维信诺科技股份有限公司
重大交易决策制度
（2021 年 11 月）
第一条 为确保维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策
的科学、规范和正确，保障公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会
审议通过后需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。
第九条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东大会审议通过。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第五条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
东大会审议连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司发生的交易达到下列标准的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第十七条 公司股东、董事、监事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，
总经理应当积极配合公司股东、董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、监事的质询。若公司股东、董事、监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第十八条 公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公
司应有详细的可行性报告，同时应报董事会备案。
第十九条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第二十条 涉及对外投资、对外担保的决策权限，按照本制度执行，其他具
体实施细节按照公司《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》执行，《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》没有规定的按照本制度的规定执行。
第二十一条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章等相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章等的规定执行。
第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”、“之间”、“高于”含本数；“低于”、
“以下”不含本数。
第二十三条 本制度同时适用于公司的全资、控股子公司。子公司需经股东
会或股东大会审议批准的重大交易事项，公司根据本制度决策。
第二十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
维信诺科技股份有限公司
二〇二一年十一月
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