公司2016年非公开发行A股后摊薄即期回报填补措
施（修订稿）
为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，经与券商充分沟通后，公司拟对非公开发行股票方案进行调整，募集资金总额由不超过50,000万元调减为不超过42,025万元，发行数量上限由41,876,046股调整为35,196,817股，针对本次发行后对即期回报摊薄情况制定了填补措施，主要内容如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为11.94元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金
到账金额为42,025万元；
3、假设本次预计发行数量为35,196,817股，最终发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为22,712.66万元，假设
公司2017年实现归属母公司净利润存在以下三种情况：
（1）较2016年下降10%，为20,441.39万元；
（2）与2016年持平，为22,712.66万元；
（3）较2016年上升10%，为24,983.93万元。
6、根据公司 2016 年度报告，公司 2016 年实现归属母公司净利润为
22,712.66万元，2016年 12月 31 日归属于公司普通股股东的净资产为
240,373.12万元；
7、根据公司《2016年度利润分配方案》，以2016年末总股本为基数，向
全体股东每10股派息2.00元（含税），上述派息已在2017年6月完成；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日
项目
月31日 发行前 发行后
总股本（万股） 63,149.01 63,149.01 66,668.69
期初归属于母公司净资产（万元） 190,986.26 240,373.12 240,373.12
本期现金分红（万元） 9,000.00 12,629.80 12,629.80
本期募集资金总额（万元） 34,863.46 42,025.00
公司 2017年度归属于母公司的净利润较2016年度下降
假设一：
10%，即20,441.39万元
期末归属母公司净资产（万元） 240,373.12 248,184.72 290,209.72
基本每股收益（元/股） 0.37 0.32 0.32
每股净资产（元/股） 3.81 3.93 4.35
加权平均净资产收益率 10.55% 8.37% 8.25%
公司2017年度归属于母公司的净利润与2016年度持平，
假设二：
即22,712.66万元
期末归属母公司净资产（万元） 240,373.12 250,455.98 292,480.98
基本每股收益（元/股） 0.37 0.36 0.36
每股净资产（元/股） 3.81 3.97 4.39
加权平均净资产收益率 10.55% 9.25% 9.12%
公司 2017年度归属于母公司的净利润较2016年度上升
假设三：
10%，即24,983.93万元
期末归属母公司净资产（万元） 240,373.12 252,727.25 294,752.25
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.39
每股净资产（元/股） 3.81 4.00 4.42
加权平均净资产收益率 10.55% 10.13% 9.99%
注：2016年的期末归属母公司净资产、基本每股收益及加权平均净资产收益率均取自
公司公告的2016年度报告。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于自助服务终端产品研发与生产技改项目，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，充分发挥在专用扫描行业掌握核心技术的优势，通过深度挖掘新兴市场需求，积极研发高附加值的相关产品，提升经营效率和盈利能力。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果当年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等
