山东新北洋信息技术股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺
(修订稿)
重大事项提示：以下关于新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次公开发行预计于 2019 年 9 月底实施完毕，分别假设截至 2020 年 3
月 31 日全部未转股和 2020 年 3 月 31 日全部完成转股。上述发行实施完毕的时
间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 87,700 万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 12.02 元/股（该价格为公司股票于 2019
年 6 月 30 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 6 月 30 日前一个交易日交易均
价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 380,44.97 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,650.69 万元。假设 2019 年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于 2018 年 5 月完成 2017 年度权益分派方案的实施，合计派发现金
股利 13,314.25 万元。2018 年度权益分派的现金分红金额与 2017 年度持平，即
13,314.25 万元，且于 2019 年 5 月通过股东大会决议。假定公司 2019 年度现金
分红为公司 2019 年可分配利润的 20%，并于 2020 年 5 月份实施完毕。公司 2019
年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司
所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－2018 年度现金分红金额2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年/2020.12.31
项目 2018.12.31 2020.3.31全部未 2020.3.31全部转
转股 股
总股本（股） 665,712,402.00 665,712,402.00 738,674,132
归属母公司所有者权益（万元） 319,850.81 375,017.51 462,717.51
归属于母公司所有者的净利润（万 38,044.97 38,044.97 38,044.97
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 36,650.69 36,650.69 36,650.69
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.52
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.56 0.55 0.50
后、元/股）
加权平均净资产收益率 12.80% 10.59% 8.95%
加权平均净资产收益率（扣除非经 12.33% 10.20% 8.62%
常性损益）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集 资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收 益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通 股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 87,700 万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后，将投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金。
具体投资情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 自助智能零售终端设备研发与产业化项目 83,700.00 83,700.00
2 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 87,700.00 87,700.00
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。
目前，公司业务划分为两大类：1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规
模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 87,700 万元（含发行费用）， 募集
资金扣除发行费用后，将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金，投资方向为公司战略新业务发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司自成立以来，一直非常注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业
内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
拥有研发人员 1
