002369 深市 卓翼科技

  证券代码：002369        证券简称：卓翼科技        公告编号：2020-037

            深圳市卓翼科技股份有限公司

          第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020 年 5 月 21 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第四次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。会议通知及会议
资料已于 2020 年 5 月 20 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、
监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。参加会议的董事人数和召开程序符合法律、法规、规章及本公司《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

  独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。


  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

    （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取向包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）、厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）拟筹建和管理的私募投资基金（名称以最终工商登记为准）在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。


  江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 173,372,011 股（含 173,372,011 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  江夏科投以人民币 30,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

  火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金以人民币 30,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。

  同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的 30%。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （6）募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目总投资      拟投入募集资金

  1  武汉生产基地建设项目                      76,180.21          62,000.00

  2  厦门TWS耳机等物联网产品生产基地          42,222.63          30,000.00
      建设项目

  3  补充流动资金                              5,000.00          5,000.00

  4  偿还金融机构债务                          25,000.00          25,000.00

                  合计                          148,402.84        122,000.00

  如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （7）限售期

  本次非公开发行后，江夏科投、火炬创投拟筹建和管理的私募投资基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （9）未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

    （10）本次发行决议有效期

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

  独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  董事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的具
体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  董事会经审议，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
  根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金在内的不超过 35 名的特定投资者。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，武汉市江夏科技投资集团有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司拟筹建和管理的私募投资基金持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票