002369 深市 卓翼科技

股票简称：卓翼科技                                  股票代码：002369
      深圳市卓翼科技股份有限公司

    2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                      二零二一年三月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准。同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为深智城。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  4、本次发行数量为 99,273,607 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

  5、本次发行募集资金总额为 409,999,996.91 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  6、本次发行完成后，深智城认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  7、公司原实际控制人夏传武先生已与深智城签署《表决权委托协议》，约定夏传武先生将其持有的 93,000,000 股股份（占本次发行前总股本的 16.12%，发行后总股本的 13.76%）对应的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，自本次非公开发行相关事项经公司股东大会决议通过后生效。

  本次发行完成后，深智城将持有公司 99,273,607 股股份，占本次发行后公司总股本的 14.68%，成为控股股东，合计将拥有公司 192,273,607 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的 28.44%。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事（除杨栋董事外）、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


  11、按照《上市公司收购管理办法》第十七条及其他相关规定，发行对象深智城及其聘请的财务顾问将需就本次权益变动事项出具详式权益变动报告书及核查意见等文件，其中需对发行对象是否符合条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。如深智城不符合相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。


                        目录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
 一、基本情况...... 17
 二、股权控制关系...... 17
 三、设立以来的主营业务情况...... 18
 四、最近一年的简要财务数据...... 18

 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ...... 18
 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联
 交易情况...... 18 七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大
 交易情况...... 20
 八、认购资金来源情况...... 21
第三节 本次发行相关协议内容摘要...... 22
 一、《表决权委托协议》的主要内容...... 22
 二、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
 一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 31
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 31

 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
 四、可行性分析结论...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 33 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 33
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
 六、本次发行相关的风险说明...... 36
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 38
 一、公司利润分配政策...... 38
 二、公司最近三年利润分配情况...... 41
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 41
 四、公司未来三年股东回报规划...... 41
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 44
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ...... 44

                                释义

  除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
卓翼科技、公司、本公  指  深圳市卓翼科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次非公开发行、本次  指  深圳市卓翼科技股份有限公司本次非公开发行A股股票
发行

                          2021年3月29日，深智城与夏传武先生签署了《表决权委托协
                          议》，夏传武先生不可撤销的将其持有的卓翼科技93,000,000
本次权益变动、本次交  指  股股份的表决权长期排他性的委托给深智城行使，深智城同
易                        意接受委托。2021年3月29日，深智城与卓翼科技签署了《附
                          生效条件的非公开发行股份认购协议》，认购卓翼科技非公
                          开发行的99,273,607股人民币普通股股票（A股）。

本预案              指  深圳市卓翼科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
                          预案

深智城              指  深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

深圳市国资委        指  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

《附生效条件的非公  指  《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展
开发行股份认购协议》      集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》

《表决权委托协议》  指  《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司关于深圳市卓翼科
                          技股份有限公司股票的表决权委托协议》

定价基准日          指  公司本次非公开发行董事会决议公告日

公司章程            指  深圳市卓翼科技股份有限公司章程

股东大会            指  深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会

董事会              指  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

监事会              指  深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

A股                指  每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民
                          币普通股股票

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发