002369 深市 卓翼科技

股票简称：卓翼科技                                  股票代码：002369
        深圳市卓翼科技股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                      二零二零年九月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。2020年9月14日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次非公开发行股票方案中发行对象、发行股份数上限、原“武汉生产基地建设项目”的项目名称、原“厦门TWS耳机等物联网产品生产基地建设项目”的项目名称、项目实施主体、项目总投资及项目实施地点等进行了调整。

  本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括武汉市江夏科技投资集团有限公司（以下简称“江夏科投”）在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，江夏科投持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  截至本预案出具日，除江夏科投外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

  上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  江夏科投不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  若董事会决议确定的发行对象因不符合中国证监会相关规定等原因，不再作为董事会决议确定的发行对象进行认购，则前述发行对象放弃的认购金额将一并纳入询价，由参与本次发行询价过程的发行对象进行申购。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金

  1  武汉卓翼生产基地建设项目                    76,180.21          62,000.00

  2  TWS耳机等物联网产品生产项目                42,606.82          30,000.00

  3  补充流动资金                                5,000.00          5,000.00

  4  偿还金融机构债务                            25,000.00          25,000.00

                      合计                        148,787.03        122,000.00

  如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 173,030,761 股（含 173,030,761 股）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  江夏科投以人民币 30,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

  同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除江夏科投之外的其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的 30%。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  6、本次非公开发行后，江夏科投认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的要求，公司已审议通过《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。

  本公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
 一、发行人基本情况...... 12
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 13
 三、发行对象与公司的关系...... 17
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 18
 五、本次发行是否构成关联交易...... 21
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..... 22
第二节  发行对象的基本情况 ...... 23
 一、江夏科投的基本情况...... 23
 二、股权控制关系...... 23
 三、最近三年的业务发展和经营成果...... 24
 四、江夏科投最近一年及一期的简要财务数据...... 24 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况. 24 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
 和关联交易情况...... 24
 七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
 的重大交易情况...... 25
 八、认购资金来源情况...... 25
第三节  附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ...... 26
 一、合同主体与签订时间...... 26
 二、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式...... 26
 三、股款的支付时间、支付方式...... 27
 四、限售期...... 28
 五、违约责任...... 28
 六、协议的生效和终止...... 29
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 31
 一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 31
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 31
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 42
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 43 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
 构的变化情况...... 43
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44 三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等的变化情况...... 44 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 45

 六、本次发行相关的风险说明...... 45
第六节  公司的利润