深圳市卓翼科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2019-070
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，同意终止本次发行股份购买资产事项。现将终止本次发行股份购买资产事项公告如下：
一、本次发行股份购买资产事项的基本情况
经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂（以下简称“交易对方”）购买其持有的深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司100%股权并募集配套资金。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
1、公司因筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018
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年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
3、2018年7月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司召开2018年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
4、2018年8月13日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2018年8月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
5、2018年9月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等事项。公司于2018年9月14日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司同日披露的相关公告。2018年9月21日、2018年9月29日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
6、公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核，并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第38号）（以下简称“《问询函》”），公司已于2018年11月9日就问询函所涉及的相关问题进行了回复,对预案进行了相应的修订、补充和完善。经深圳证券交易所审核通过后，公司股票（股票简称：卓翼科技；股票代码：002369）自2018年11月12日（星期一）开市起复牌。公司于2018年12月12日、2019年1月10日、2019年2月12日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公
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告》。
7、2019年3月8日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》，决定继续推进本次发行股份购买资产事项，并于2019年3月9日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》。公司于2019年4月10日、2019年5月10日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》。
公司自本次发行股份购买资产事项筹划起至公告终止期间，严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，就本次发行股份购买资产涉及的相关事项与交易对方进行了充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次发行股份购买资产履行了相关审议程序，与交易对方签署了《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，并公告了重组预案等相关文件。
三、终止本次发行股份购买资产的原因及决策过程
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次发行股份购买资产情况进行了论证，认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经与交易对方讨论协商达成一致，董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。
2019年5月23日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了同意的独立意见。
2019年5月23日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。
独立财务顾问中天国富证券有限公司对该事项发表了专项核查意见。公司就终止本次发行股份购买资产事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，公司终止本次发行股份购买资产事
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项具有合理原因。
四、终止本次发行股份购买资产对公司的影响
鉴于本次发行股份购买资产尚未通过公司股东大会审议，本次发行股份购买资产方案未正式生效，公司也尚未参与标的公司的生产经营，本次发行股份购买资产事项终止对公司没有实质性影响。
五、承诺事项
公司承诺：公司于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司董事会就终止本次发行股份购买资产事项对各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一九年五月二十五日
