股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址
王跃杰
郭铁男 详见本预案“第三节交易对方及认购对象
张红军 的基本情况”
高佳桂
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
小米科技（武汉）有限公司 详见本预案“第三节交易对方及认购对象
武汉光谷产业投资有限公司 的基本情况”
其他不超过8名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年十一月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
修订说明
根据深圳证券交易所于2018年9月26日下发的《关于对深圳卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第38号），公司对本预案进行了补充和修订，补充及修订的内容如下：
一、根据上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表，补充披露了上市公司2018年1-6月的财务数据。
二、根据标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月未经审计的财务报表，更新了标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务数据。
三、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）标的资产预估作价情况”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产预估作价情况”及“第六节本次交易标的的预估值情况”之“一、本次交易标的预估值”修订了标的资产的预评估情况。
四、在预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“八、公司前十大股东情况”更新了上市公司前十大股东的情况。
五、在预案（修订稿）“第七节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”中更新了上市公司资产负债率及银行授信情况。
六、在预案（修订稿）“第十二节其他重要事项”之“关联方资金、资产占用情况”之“（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况”中更新了上市公司关联方资金占用的情况。
七、在预案（修订稿）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”、“第七节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（五）锁定期安排”中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂持有腾鑫精密股份的起算时间。
八、在预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否存在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定相关内容。
九、在预案（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”
中补充披露了本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月，但作价相差11.60倍的原因及合理性，王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂之间是否存在关联关系相关内容。
十、在预案（修订稿）“第六节本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“（五）本次预估增值的主要原因”中补充披露了预估增值较高的原因及合理性。
十一、在预案（修订稿）“第六节本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“（一）预估方法的选择”中补充披露了本次采用收益法评估结果作为作价依据的原因。
十二、在预案（修订稿）“第六节本次交易标的的预估值情况”之“二、腾鑫精密预估基本情况”之“（四）本次收益法预估主要参数的确定”中补充披露了本次评估采用的主要参数。
十三、在预案（修订稿）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、结合主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性。
十四、在预案（修订稿）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，当触发补偿义务时各承诺方的履约能力以及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施。
十五、在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、近两年计提坏账准备和收回的情况，应收账款较高的原因、合理性以及计提坏账准备的充分性。
十六、在预案（修订稿）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”中补充披露了超额业绩奖励的计算方法，超额业绩奖励条款是否涉及或有对价及其会计处理。
十七、在预案（修订稿）“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感
性分析。
十八、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险”、“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”及“第十节本次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（五）租赁房产不能续租或无证房产被列入拆迁范围，生产经营场所需整体搬迁的风险”补充披露了租赁房产发生搬迁对腾鑫精密生产经营可能受到的影响以及腾鑫精密对此的应对措施，并完善了相关风险提示。
十九、在预案（修订稿）“第五节交易标的的业务与技术”之“三、腾鑫精密主营业务发展情况”之“（一）主营业务及报告期内变化情况”中补充披露了标的公司两项业务最近两年及一期产生的营业收入和净利润。
二十、在预案（修订稿）“第三节交易对方及认购对象的基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）交易对方的具体情况”中补充披露了王跃杰投资的公司是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形、及拟受让股份的对手方与王跃杰以及你公司持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系，是否存在股份代持的情形的相关内容。
二十一、在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、腾鑫精密业务与经营风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“第十节本次交易的报批事项与风险因素”之“三、腾鑫精密业务与经营风险”之“（三）客户集中度较高的风险”中补充披露了最近两年及一期标的公司前五名客户及其变动情况。
二十二、在预案（修订稿）“第三节交易对方及认购对象的基本情况”之“二、募集配套资金认购对象”之“（一）小米科技（武汉）有限公司”中补充披露了募集配套资金承诺投资项目中的武汉生产基地项目是否涉及与小米集团及其关联企业的合作关系、公司是否还存在其他与小米集团及其关联企业的合作关系或合作计划。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
标的资产 交易作价
（万元） 支付金额 支付比例
