股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资 住所及通讯地址
产交易对方
王跃杰
郭铁男 深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区
张红军 D栋
高佳桂
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
小米科技（武汉）有限公司 武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心
基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层
武汉光谷产业投资有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
其他不超过8名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年九月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明...........................................................1
交易对方声明.......................................................2
目录 ...............................................................3
释义 ...............................................................5
第一节重大事项提示................................................7
一、本次交易方案.................................................. 7
二、本次交易构成关联交易......................................... 16
三、本次交易不构成重大资产重组................................... 17
四、本次交易不构成重组上市....................................... 17
五、本次交易对上市公司的影响..................................... 18
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序............................. 19
七、保护投资者合法权益的相关安排................................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................. 21九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划..................................................... 28
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................... 29
十一、公司股票停复牌安排......................................... 29
十二、待补充披露的信息提示....................................... 29
第二节重大风险提示...............................................30
一、与本次交易相关的风险......................................... 30
二、腾鑫精密业务与经营风险....................................... 32
第三节本次交易概述...............................................35
一、本次交易的背景和目的......................................... 35
二、本次交易的决策与审批程序..................................... 38
三、本次交易的具体方案........................................... 39
四、本次交易构成关联交易......................................... 49
五、本次交易不构成重大资产重组................................... 50
六、本次交易不构成重组上市....................................... 50
七、本次交易对上市公司的影响..................................... 51
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
卓翼科技、公司、上市公司 深圳市卓翼科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 卓翼科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产重组
标的公司、交易标的、腾鑫 深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
精密
标的资产 腾鑫精密100%股权
交易对方、发行股份及支付 王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂
现金购买资产交易对方
募集配套资金认购对象、认 包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投
购对象 资者
小米科技（武汉） 小米科技（武汉）有限公司
光谷投资 武汉光谷产业投资有限公司
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品
《购买资产协议》 有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》
预案、本预案 深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本摘要 深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
报告书、资产重组报告书 深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期、最近两年及一期 2016年度、2017年度、2018年1-3月
业绩补偿承诺期 2018年度、2019年度、2020年度
业绩承诺期内，交易对方承诺腾鑫精密实现的扣除非经常性损
承诺净利润 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集
资金所产生的效益
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、亚太会计师 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》
