证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2011-005
广东高乐玩具股份有限公司
关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文核准，
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行3,800万股人
民币普通股，每股发行价格21.98元，募集资金总额为人民币83,524.00万元，扣
除各项发行费用人民币5,258.06万元，募集资金净额为人民币78,265.94万元，
超募资金为人民币54,823.94万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所
有限公司于2010年1月25日出具的深鹏所验字[2010]031号《验资报告》审验确认。
2010年3月8日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用人民币3,490万元超募
资金偿还金融机构贷款；2010年8月11日，经公司第三届董事会第六次会议、第
三届监事会第六次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，高乐股份使用
人民币2,600万元超募资金偿还金融机构贷款；2010年10月22日，经公司第三届
董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见
同意，公司使用超募资金9,000万元补充本公司日常经营所需的流动资金；经第
三届董事会第八次临时会议审议通过，2010年12月30日，公司使用超募资金9,500
万元竞买土地使用权。
使用后超募资金为人民币30,233.94万元，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。
二、交易概述
公司拟使用超额募集资金合计不超过人民币5400万元，在香港九龙尖沙咀为
1
公司全资子公司—香港广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“香港子公司”）
购置办公场所，以解决香港子公司办公场地不足问题，促进香港子公司各项业务
的发展和规模扩张。本次购置办公场所总价款及交易过程中产生的全部税费的资
金均来源于超额募集资金，超出部分公司将使用自有资金补足。公司尽快组织购
置事宜并将根据实际购买的情况，发布购买资产进展公告或在定期报告中予以披
露。
本次为香港子公司购置办公场所事项不涉及关联交易。
本事项在董事会的审批权限之内，因此不需要提交股东大会审议。
三、购置办公场所的目的
随着公司上市，近年来香港子公司各项业务发展迅速，充分发挥了公司开拓
国际市场的“桥头堡”作用，随着业务的发展和规模扩张，香港子公司现有办公
场所已不足用，需相应扩大。因商业地产价格日益上涨，公司租赁成本随之不断
增加，加上房屋租赁的不确定和不稳定性等都为香港子公司长期、持续地经营产
生了一定的影响。为了有效降低运营成本，提升公司形象，带动公司国际销售渠
道建设的不断发展完善，有效保障公司国际市场营销战略规划的实施，以及公司
的持续发展和稳定经营，公司计划使用超额募集资金合计不超过人民币5400万元
为香港子公司购置办公场所。同时，公司承诺本次购置办公场所为自用，不以出
售、出租为目的。
四、相关审议及批准程序
（一）公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超额募集资金为香
港子公司购置办公场所的议案》。
（二）公司独立董事意见：
本次购置香港子公司办公场所与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该议
案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
2
司章程》等相关法规和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本次为香港子公司购置办公场所事项不涉及关联交易。同意公司使用超额募集资
金不超过人民币5400万元，为香港子公司购置办公场所。
（三）保荐机构平安证券有限责任公司核查意见：
经核查，本保荐机构认为：高乐股份拟使用不超过人民5,400万元超额募集
资金用于购置办公用房，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见。高乐股份履行了相关决策程序及信息披露义务，公司对超募资金实行
专户管理，履行了必要的法律程序；使用部分超募资金购置办公用房，将为公司
实现可持续发展提供必要的场地，有利于公司进一步拓展主业发展空间，同时公
司承诺本次购置办公场所为自用，不以出售、出租为目的，符合全体股东的利益。
高乐股份上述募集资金使用行为符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资
金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规
定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对高乐股份拟用不超过人民币
5,400万元超募资金购置办公用房的行为无异议。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第九次临时会议决议
（二）独立董事关于第三届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
（三）平安证券有限责任公司关于广东高乐玩具股份有限公司超募资金使用
事项的核查意见
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月七日
3
