证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2020-046
广东高乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 13 日召开第六
届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 关联交易概述
为加快公司资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，公司拟将持有的深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）53.25%的股权进行转让，基本情况如下：
（一）交易受让方：普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业”）。
（二）标的资产：异度信息 53.25%的股权。
（三）支付方式：受让方以货币资金的形式支付股权转让款。
（四）交易对价：经交易双方协商，同意以 16700 万元成交。在同等条件下，异度信息其他股东有优先购买权。
（五）交易对价的支付安排：本协议生效后 2 个工作日内，受让方向转让方合计支付股权转让总价款的 50%；在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起 12 个月内，受让方向转让方支付剩余转让款。
（六）本次交易仅对公司持有的异度信息股权进行转让，对于异度信息原股东业绩对赌补偿款，公司将继续加大催收力度，维护好公司及全体股东的合法权益。
（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
（八）本次交易待股东大会审议通过后，签署正式转让协议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
新鸿辉实业为公司实际控制人“杨氏家族”所控制的企业，截至目前新鸿辉实业持有公司 14.20%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，新鸿辉实业为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：普宁市新鸿辉实业投资有限公司
法定代表人：杨旭恩
企业类型：有限责任公司
企业地址：流沙金丰园 D 幢东起第 12 号门市 1-2 层
统一社会信用代码：914452817829828880
经营范围：参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2005 年 11 月 30 日
营业期限：长期
（三）新鸿辉实业不属于失信被执行人，该公司依法存续且经营正常。
三、交易标的基本情况
（一）异度信息基本情况
公司名称 深圳市异度信息产业有限公司
曾用名 深圳市誉融信息产业有限公司
统一社会信用代码 91440300306066520X
住所 深圳市南山区粤海街道高新中四道 31 号
法定代表人 张子和
类型 有限责任公司
经营范围 从事信息技术、电子产品、教育应用领域的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不
含限制项目）的技术开发、生产、销售；无线接入设备的研发、
生产、销售；经营电子商务；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2014 年 5 月 23 日
营业期限 2014 年 5 月 23 日至 2024 年 5 月 7 日
（二）异度信息股东情况
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元） （%）
广东高乐股份有限公司 626.47 626.47 53.25
张子和 263.628 263.628 22.41
深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙） 149.906 149.906 12.74
周芳 103.383 103.383 8.79
深圳市明成创新科技企业（有限合伙） 33.083 33.083 2.81
合计 1176.47 1176.47 100
（三）异度信息经营情况
异度信息目前是高乐股份的控股子公司，主要从事教育信息化核心技术和嵌入式硬件产品的开发，提供云课堂相关的信息化应用、系统及解决方案。异度信息围绕信息技术与教育教学实践的深度融合应用，自主开发大量的软、硬件产品及系统，主要包括：智能云教学设备、一体化云教学设备、移动云课堂设备、互动录播系列软硬件、集控设备、在线教学系统、云课堂大数据管理系统等。
（四）异度信息财务数据
异度信息相关财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 223,492,268.54 240,735,238.39
负债总额 46,103,102.86 43,962,957.30
股东权益 177,389,165.68 196,772,281.09
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
营业总收入 6,281,445.07 96,022,432.31
营业总成本 35,901,366.59 95,701,552.83
净利润 -19,383,115.41 -17,913,991.40
（五）异度信息其他情况
公司不存在为异度信息提供担保、不存在委托异度信息进行理财的情况；异度信息不存在对公司资金经营性及非经营性资金占用。
本次拟转让的异度信息 53.25%股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（六）关联交易价格的确定
根据异度信息 2019 年度经审计的账面净资产 1.97 亿元，53.25%的股权对应
的账面净值为 1.05 亿元，交易双方在平等自愿的基础上，经友好协商，确认成交价格为 1.67 亿元，本次交易溢价 59%。
四、本次交易对公司的影响
本次交易目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求。本次交易事项完成后，
异度信息将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司在过去 12 个月未与新鸿辉实业发生交易。
六、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于 2020 年 12 月 13 日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司转让持有的异度信息 53.25%的股权，关联董事杨旭恩、杨其新、杨广城依法回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司事前就拟向公司第六届董事会第十六次临时会议提交的《关于转让控股子公司股权的议案》通知了独立董事，事前认真阅读了相关会议资料，我们认为本次转让综合考虑了异度信息经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于转让控股子公司股权的议案》提交公司第六届董事会第十六次临时会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立董事独立意见
我们认为本次转让综合考虑了控股子公司异度信息经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益
及长远战略发展需要。本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。我们一致同意通过关于控股子公司股权转让议案，并将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
公司于2020年12月13日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司转让持有的异度信息53.25%的股权。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十六次临时会议决议；
（二）第六届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于股权转让事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
监 事 会
2020 年 12 月 15 日
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