证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2019-013
广东高乐股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为优化广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的组织结构和公司治理，强化公司在战略发展、资本运作、投资并购、子公司管控等方面的职能，提高各业务板块运营效率，促进玩具与互联网教育双主营业务发展，公司决定将与玩具及相关业务有关的资产、业务、人员、知识产权等分别划转至全资子公司普宁市高乐玩具科技有限公司（即“划入方一”,以下简称“普宁高乐玩具”）和全资子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司（即“划入方二”，以下简称“深圳高乐智宸”）。董事会授权公司管理层具体经办与本次划转的相关事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签订等。现将相关情况公告如下：
一、本次资产划转概述
1、公司拟以2019年3月31日为划转基准日，将所拥有的与国际市场玩具业务相关的资产、业务、人员、知识产权等划转至全资子公司普宁高乐玩具，优化调整后全资子公司普宁高乐玩具与全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司将作为海外玩具业务运营与发展的主体。
2、公司拟以2019年3月31日为划转基准日，将所拥有与国内市场玩具及相关业务有关的资产、业务、人员、知识产权等划转到新设立的深圳高乐智宸，优化调整后的全资子公司深圳高乐智宸与控股子公司广州琦悦科技有限公司将作为国内市场玩具及相关业务运营和发展的主体。
3、本次资产划转采取资产按账面净值划拨给下属全资子公司的方式实施，不构成对划入方的增资，划出方不产生收益，不存在缴税问题。
4、公司于2019年4月25日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、资产划转双方基本情况
（一）划出方
公司名称：广东高乐股份有限公司
注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号
法定代表人：杨旭恩
注册资本：人民币94,720万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
成立日期：1989年10月14日
经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品;经营本企业自产产品及相关技术进出口业务;从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。模具研发,模具、塑料制品制造、加工、销售;研发、制造、销售:智能机器人。(不设店铺经营;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家相关规定办理申请)
（二）划入方一
公司名称：普宁市高乐玩具科技有限公司
注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边里东片168号B1幢
法定代表人：杨旭恩
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年10月12日
经营范围：研发、设计、生产、销售：玩具、模具、塑料制品、智能机器人；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：
儿童用品、日用百货、家用电器、纺织品、服装、鞋帽、家具、五金制品、纸制品、木制品；展览展示服务，市场营销策划，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
（三）划入方二
公司名称：深圳市高乐智宸文化创意有限公司
注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼3801
法定代表人：杨广城
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019年4月23日
经营范围：玩具、模具、塑料制品、智能机器人、儿童用品、日用百货、家用电器、纺织品、服装、鞋帽、家具、五金制品、纸制品、木制品的技术开发、设计及销售；展览展示策划，会务策划；文化活动策划；市场营销策划，从事广告业务。
（四）划出方和划入方的关系
普宁高乐玩具和深圳高乐智宸均为划出方的全资子公司，划出方直接持有普宁高乐玩具和深圳高乐智宸100%的股权。
三、资产划转方案
（一）资产划转
公司拟以2019年3月31日为基准日，将划出方除货币现金（包括现金、自有资金、理财产品等）之外的与玩具生产及经营相关的资产按照账面价值分别划转至普宁高乐玩具和深圳高乐智宸，划转完成后，公司只保留战略发展、资本运作、投资并购、子公司管控等职能。
最终划转的资产金额及明细项目以公司最终实施结果为准。
（二）资产划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与国际市场玩具业务相关的员工由普宁高乐玩具接收，划转前与国内市场玩具及相关业务有关的资产及人员由深圳高乐智宸接收。
公司和普宁高乐玩具、深圳高乐智宸将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（三）资产划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和普宁高乐玩具、深圳高乐智宸承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
（四）资产划转涉及的协议主体变更安排
本次资产划转完成后，公司与玩具及相关业务有关的协议、合同等由对应的下属子公司履行，专属于上市公司的协议、合同仍由上市公司履行。
（五）其他事项
公司将本次划转的净资产作为长期股权投资增加处理，普宁高乐玩具和深圳高乐智宸接收的划拨资产作为资本公积增加处理。
四、本次划转可能存在的风险
本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如有）需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合。
五、本次资产划转对公司的影响
本次资产划转将有利于进一步优化组织结构和公司治理，明确各业务板块架构关系，整合内部资源，提高管理运营效率。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告
广东高乐股份有限公司
董事 会
2019年4月27日
