广东高乐股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广东高乐股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 高乐股份
股票代码 002348.SZ
收购人名称： 华统集团有限公司
住所： 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
通讯地址： 浙江省义乌市西城路 198 号华统集团 10 楼
二〇二二年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在高乐股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在高乐股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。收购人因本次协议收购上市公司的股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义...... 6
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人...... 7
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明...... 9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ...... 10
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
以上股份情况...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的...... 11
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划...... 11
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 11
第三节 收购方式...... 13
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 13
二、本次收购的方式 ...... 14
三、本次收购所涉及的交易协议...... 15
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明...... 17
第四节 免于发出要约的情况...... 19
一、免于发出要约的事项及理由...... 19
二、收购前后上市公司股权结构...... 19
第五节 资金来源...... 20
一、收购资金总额 ...... 20
二、收购资金来源 ...... 20
第六节 后续计划...... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 21
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计
划...... 21
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划...... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 22
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 23
一、对上市公司独立性的影响...... 23
二、保证上市公司资产独立完整...... 23
三、保证上市公司的财务独立...... 23
四、保证上市公司机构独立...... 23
五、保证上市公司业务独立...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 26
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.. 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 27
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...... 27
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查 ...... 27
第十节 收购人的财务资料 ...... 28
一、合并资产负债表 ...... 28
二、合并利润表...... 29
二、合并现金流量表 ...... 32
第十一节 其他重要事项 ...... 34
第十二节 备查文件...... 39
一、备查文件...... 39
二、备查地点...... 39
收购报告书附表 ...... 40
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、高乐股 指 广东高乐股份有限公司，股票代码：002348
份
收购人、华统集团 指 华统集团有限公司
本报告书 指 广东高乐股份有限公司收购报告书
本次股份转让 指 收购人受让上市公司 14.00%股份的行为或事项
表决权委托 指 收购人接受上市公司 7.74%股份表决权委托的事项
本次收购 指 收购人因认购上市公司非公开发行的 28,416.00 万股股票
而持有上市公司超过 30%股份的行为或事项
本次非公开发行 指 高乐股份向华统集团非公开发行合计 28,416.00 万股股票
的行为或事项
《附条件生效的股份认购 《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之非公开
协议》 指 发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的
股份认购协议》
《股份转让协议》 指 兴昌塑胶五金厂有限公司与华统集团有限公司关于《广东
高乐股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城与华统集团有限公司签
订的关于广东高乐股份有限公司《表决权委托协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 华统集团有限公司
注册地址 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
法定代表人 朱俭勇
注册资本 人民币50,097.5万元
统一社会信用代码 91330782758056104G
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年11月21日
经营期限 2053年11月20日
一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品
批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称及持股比例 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5%
通讯地址 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼
邮政编码 322005
联系电话 0579-89937821
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
收购人华统集团的股权结构如下图：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系，其基本情况如下：
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