董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、StandardCharteredPrivateEquity
审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，对本次交易方案中标的资产的交易价格及对价支付方式、发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量、发行股份价格调整机制、业绩承诺补偿等方面进行了调整。调整后，本次交易方案具体情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易整体方案
本次交易方案包括：（1）支付现金购买资产；（2）发行股份购买资产。本次交易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。其中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽33.64%的股份。
支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
序号 交易对方 转让股份比例 现金对价（元）
1 潮尚精创 5.07% 106,000,000
2 中兵金正 17.65% 318,000,000
3 复轩时尚 5.88% 106,000,000
4 周德奋 11.76% 212,000,000
合计 40.36% 742,000,000
现金对价支付的交割条件：（1）支付现金购买资产相关议案通过上市公司股东大会审议；（2）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准。
潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司5.07%、17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的15个工作日内或者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期，上市公司向前述各方一次性支付现金对价。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。经
序号 交易对方 转让股份比例 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 潮尚精创 9.64% 186,717,092 25,932,929
2 复轩时尚 5.88% 100,000,000 13,888,888
3 横琴翰飞 5.62% 95,500,000 13,263,888
4 渣打直投 2.60% 44,200,000 6,138,888
5 渣打毛里求斯 9.90% 168,300,000 23,375,000
合计 33.64% 594,717,092 82,599,593
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%；
②证监会“其他制造业”指数（883138.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘点数（即1,803.90点）涨幅/跌幅超10%，且上市公司股票（002345.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价基准日前最后一个交易日（2018年10月19日）收盘价（即4.87元/股）涨幅/跌幅超20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
（5）调价方式：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低
易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
复轩时尚、横琴翰飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足12个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让；若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满12个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。
承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2、业绩补偿触发条件
经交易各方协商一致，在支付现金购买思妍丽40.36%股份的交易实施完毕，但发行股份购买思妍丽33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形下，潮尚精创不承担业绩补偿义务。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额×33.64%”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金金额”的情形，则补偿义务人另需补偿的金额=标的资产期末减值额×33.64%－业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－业绩承诺期内已补偿现金金额。
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易股份发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
（2）若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，以现金方式承担减值补偿责任的，现金补偿款应在接到上市公司补偿通知后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
表决结果：5票同意、0票反对、0
