证券代码：002345 证券简称：潮宏基
广东潮宏基实业股份有限公司
(广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号)
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的审议通过，并报送中国证监会核准。
特别提示
一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会
议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为廖创宾，为公司实际控制人廖木枝之一致行动人，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过（含）9,000.00 万股。在上述范围内，
由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
五、特定发行对象廖创宾承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次
发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 29,430 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额，拟用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、本次发行完成后，汕头市潮鸿基投资有限公司仍为公司控股股东，廖木枝仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合深圳证券交易所的上市条件。
八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7
第二节 发行对象的基本情况 ...... 12
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购合同的内容摘要...... 13
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
第六节 本次非公开发行的相关风险 ...... 23
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 30
第九节 其他有必要披露的事项...... 35
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人、潮宏基、公司、本 指 广东潮宏基实业股份有限公司
公司
公司控股股东、潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司
实际控制人 指 廖木枝先生，公司控股股东潮鸿基投资的第一大股东
本次非公开发行股票、本次 指 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A 股股票
非公开发行、本次发行
本预案 指 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票预案
股东大会 指 广东潮宏基实业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东潮宏基实业股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 公司第五届董事会第十三次会议决议公告日
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日及 2020 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东潮宏基实业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD.
注册资本：90,541.2707 万元
注册地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1－4 楼
法定代表人：廖创宾
股票简称：潮宏基
股票代码：002345
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：从事中高端时尚消费品的品牌管理和产品的设计、研发、生产及销售
主营业务情况：公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲安妮”三大品牌的运营管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
随着经济不断发展，我国消费市场规模位居全球前列。中等收入群体扩大化成为我们当前社会的重要特征，成为中高端消费品市场发展的主要推动力。随之，消费观念不断更新迭代，消费结构向发展享受型转变，呈现出个性化、高端化、体验化的消费特点。后疫情时代，虽然消费者行为和产品需求逐渐被重塑，但消费者对美好生活的向往不会改变，仍将追求美丽、健康和愉悦。同时希望获得更优质、更高效的服务体验，除了产品本身的基本使用需求外，还看重品牌、内涵、文化及情感价值，从而带动中高端时尚品牌消费发展。女性消费相关的“美丽经济”市场潜力依然巨大，珠宝、皮具、美容美妆之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品依然是女性消费的热潮重心。
近期，2020 年初疫情发生，全球扩散，对生产生活带来严重影响。零售业
受到明显冲击，客流明显下降，大量的零售门店暂时性关闭，消费向线上转移。目前，国内疫情得到良好控制，国内零售业得到明显恢复，但国际疫情形势仍然复杂。
2、公司经营背景
公司旗下各品牌均以“青春靓丽、追逐时尚”的都市女性为目标客户，专注于向用户提供匠心打造、紧随潮流的产品。公司旗下个品牌线下渠道布局已近1300 个网点，公司是第一家上 ERP 软件的珠宝企业，也是国内第一家使用
SAP-ERP 系统的珠宝企业。截止 2020 年 6 月底，公司“CHJ 潮宏基”品牌共有
883 家线下珠宝专卖店和多个线上销售渠道；“VENTI”品牌共有 49 家专卖店；
“FION 菲安妮”品牌拥有国内 300 家门店、海外 22 家门店。
上半年疫情冲击下，传统线下渠道受阻，公司加速数字化建设以应对疫情的影响。借助原有的数字化基础，公司迅速推出智慧云店小程序，利用品牌自身营销工具以及商场平台资源、跨品类资源互换、直播等多种途径，实现全天候全域的新零售商业模式。截至 2020 年上半年底，潮宏基珠宝智慧云店累计注册用户已经突破 160 万，公司珠宝通过第三方平台线上销售交易额（不含自建线上平台）
接近 4 亿元，实现销售收入超过 3 亿元，同比增长 25.28%。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力
本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提高公司经营安全性，为进一步稳固及发展公司主营业务奠定良好的基础。
2、展
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