证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2020-045
广东潮宏基实业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议
于 2020 年 9 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于
2020 年 9 月 20 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管
理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A股股票方案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对以下议案逐项回避表决，由 6 位非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司实际控制人之一致行动人廖创宾先生，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.27 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过 9,000 万股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由廖创宾先生以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
6、限售期
鉴于廖创宾先生及其一致行动人为合计持有公司 30%以上股份的股东，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，廖创宾先生对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若廖创宾先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其在本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
9、募集资金总额
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 29,430 万元（含本数）。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 29,430 万元（含本数），扣除相
关发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
上述议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2020 年非公
开发行 A股股票预案的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由 6 位非
关联董事进行表决。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《广东潮宏基实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案》。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<公司 2020 年非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《广东潮宏基实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<前次募集资
金使用情况报告>的议案》。
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字 GD—275 号）鉴证。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-048）及《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字 GD—275 号）。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。
为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-049）。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于开立募集资金专户
的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责
署募集资金监管协议等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由 6 位非
关联董事进行表决。
公司拟向实际控制人之一致行动人廖创宾先生非公开发行 A 股股票，本次非公
开发行股票数量不超过 9,000 万股（含本数）。
鉴于廖创宾先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，廖创宾先生为公司的关联方
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