上海新朋实业股份有限公司
（证券简称：新朋股份 证券代码：002328）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 6 月 3 日经本公司第四届
董事会第二十五次会议及2020年9月30日经本公司第五届董事会第四次会议审
议通过，并于 2020 年 6 月 22 日经本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行股票的价格为 4.05 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
三、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）共 1 名特定对象。特定对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
四、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22,610.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
若在本次发行申请审核过程中，中国证监会对本次发行募集资金总额提出调整要求的，本次非公开发行股票募集资金总额将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量不少于 5,000 万股，不超过 5,582 万股，非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由新潮集团以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
六、本次发行构成关联交易。本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，新潮集团将成为公司持股 5%以上股东，因此成为公司关联方。公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。
七、战略投资情况。本次发行的认购对象看好公司的长期投资价值，将充分利用自有的优势和业务资源，为公司长期发展提供战略支持。
新潮集团在半导体领域的产业资源和行业积累，能够为上市公司现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为上市公司工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助上市公司提升精密加工制造能力和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的背景下，凭借新潮集团在半导体领域的资源及地位，为上市公司在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的，协助上市公司拓宽潜在产业并购渠道。
八、本次非公开发行前，宋琳先生持有公司 28,016 万股股份，占总股本的36.78%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 5,582 万股测算，本次发行完成后，宋琳先生持有公司股份不变，为 28,016 万股，占公司总股本比例变为 34.27%，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行股票未导致公司控股股东及实际控制人变更。
九、新潮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
十、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
十二、本次发行完成后，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、募集资金用途...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、战略投资情况...... 14
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、发行对象的基本情况...... 16 二、关于发行对象符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明...... 21
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 24
一、《战略认购协议》内容摘要...... 24
二、《战略认购补充协议》内容摘要...... 30
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金概况...... 31
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性...... 31
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 38
一、公司现行的利润分配政策...... 38
二、近三年公司利润分配情况...... 40
三、上市公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺...... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、新朋股份 指 上海新朋实业股份有限公司
认购对象、发行对象、新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
发行方案 指 上海新朋实业股份有限公司本次非公开发行A
股股票方案
本次非公开发行股票、本次非公开 指 上海新朋实业股份有限公司拟以非公开发行A
发行、本次发行 股股票方式向特定对象发行股票
本预案 指 《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开
发行A股股票预案》
定价基准日 指 公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
日，即2020年6月4日
《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技
《战略认购协议》 指 集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司
之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议
书》
《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技
《战略认购补充协议》 指 集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司
之引入战略投资者暨非公开发行股份认购补充
协议书》
《公司章程》 指 《上海新朋实业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
SEMI 指 国际半导体产业协会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年及一期 指 2019年度及2020年1-6月
由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海新朋实业股份有限公司
英
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