证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-021
上海新朋实业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2020
年 6 月 3 日在会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2020 年 5 月 28 日以
电子邮件形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
董事会同意引入江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）作为公司战略投资者，与其在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面开展合作，
为公司带入半导体领域的产业资源和行业积累，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次引入新潮集团作为公司战略投资者，并向其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，新潮集团将持有公司不少于 5%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新潮集团视同为公司的关联方，公司本次引入新潮集团作为战略投资者并向其非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
就公司本次向引入的战略投资者非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的战略投资者，即新潮集团。
发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的第四届董事会第二十五次会议决议
公告日，即 2020 年 6 月 4 日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
经公司与发行对象协商一致，本次发行股票的发行价格为人民币 4.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（5）发行数量和发行规模
本次公司非公开发行股票数量不少于【5,000】万股，不超过【8,200】万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。
本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（6）限售期
本次发行对象认购的公司股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（7）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 33,210.00 万元，在扣除发行费用后将全部用
于补充公司流动资金。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（8）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（10）决议有效期
本次发行决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司最近一次募集资金为 2009 年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于签署<上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书>的议案》
为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者新潮集团签订了附条件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范
性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次引入战略投资者暨非公开发行股票，根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次引入战略投资者暨非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定
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