证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-017
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于 2020 年 4 月 18 日以直
接送达、邮件等方式发出，会议于 2020 年 4 月 28 日在公司第一会议
室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事 12 名，实际现场出席董事 8 名，董事鲜燚先生、独立董事崔忠付先生、独立董事夏新平先生、独立董事西小虹先生以视频会议或电话会议方式参会；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 《公司 2019 年度总经理工作报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。
2．《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生、西小虹先生分
别向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019
年度股东大会上述职。具体内容详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3．《公司 2019 年年度报告及摘要》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2019 年年度报告》具体内容详见 2020 年 4 月 30 日巨潮
资讯网，《公司 2019 年年度报告摘要》具体内容详见 2020 年 4 月
30 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号 2020-019。
本议案需提交股东大会审议。
4．《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 43,015,504,957.52 元，
负债总额为 31,581,606,137.18 元，归属于母公司所有者权益合计8,411,501,047.28元。2019年度公司实现营业收入7,237,981,451.78元，同比增加 2.64%；实现归属于母公司所有者的净利润 402,552,936.84元，同比下降 19.80%。
本议案需提交股东大会审议。
5．《公司2019年度利润分配方案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019 年实现净利润 141,116,184.84 元（合并报表归属母公司净利润402,552,936.84 元），根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金 14,111,618.48 元，余下可供分配的净利润为 127,004,566.36 元，加上以前年度未分配利润 74,742,060.92 元，2019 年末可供分配利润为201,746,773.28 元（合并报表未分配利润为 2,729,319,019.25 元）。
公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 2,707,782,513 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金股利 0.58 元（含税），共计派发现金股利157,051,385.75 元。本次股利分配后剩余未分配利润 44,695,387.53 元(合并报表未分配利润为 2,572,267,633.50 元)，滚存至下一年度。
本次利润分配方案，符合《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定和要求，符合公司实际经营情况。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审
核意见，具体内容详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网。本议案需提交
股东大会审议。
6．《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。会计师事务所对该报告出具了审核报告，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网。
7．《关于中开财务有限公司2019年12月31日风险评估报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2020年4月30日巨潮资讯网。
8．《公司 2020 年度经营计划》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生回避表决。
具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》，公告编号2020-020。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容
详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
10．《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足生产经营需要，公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增综合授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务，金额不超过人民币 160.03 亿元（其中：33 亿元为 2020 年到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。自股东大会审议通过上述授信额度起十二个月内，公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。
本议案需提交股东大会审议。
11．《关于公司 2020 年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司下属控股公司项目开发建设的正常资金需求，切实提高项目融资效率，确保下属控股公司融资工作的顺利推进，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司项目开发进度情况，公司及控股子公司拟为其下属控股公司新增提供不超过 90.43 亿元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增提供担保额度 57.66 亿元，向资产负债率低于 70%的下属控股公司新增提供担保额度 32.77
亿元。具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网《关于公司 2020 年度新增向下属控股公司提供担保额度的公告》，公告编号 2020-021。
本议案需提交股东大会审议。
12．《关于为公司全资子公司提供履约担保的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为支持公司全资子公司宝湾商业保理有限公司（以下简称“宝湾保理”）业务发展，满足其开展ETC高速公路通道费代理产品业务需要，公司拟为宝湾保理（作为代理发卡方）提供履约担保，金额为不超过人民币6,000万元，有效期三年，在担保期限内按业务需求分次开立且可循环使用。具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为公司全资子公司提供履约担保的公告》，公告编号2020-022。
本议案需提交股东大会审议。
13．《关于对外提供财务资助的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足参股公司项目建设和资金需要，公司拟根据参股公司项目建设进度及资金计划安排，向参股公司提供合计不超过人民币4.5亿
元的财务资助额度。具体内容详见2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号2020-023。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月
30 日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
14．《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2020 年第一季度报告》具体内容详见 2020 年 4 月 30 日巨
潮资讯网，《公司 2020 年第一季度报告正文》具体内容详见 2020 年4 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号2020-024。
15．《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第五届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司持股5%以上股东China Logistics Holding (12)Pte. Ltd提名鲜燚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名王世云先生、舒谦先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。
公司第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月
30 日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
16．《关于董事会换届选举独立董事的议案》
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第五届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，董事会提名张金隆先生、西小虹先生、余明桂先生及袁宇辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附后。
独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见 2020 年 4 月
30 日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
相关人员简历
1．田俊彦：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任华中科技大学工商管理学院讲师、副教授，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理，华南建材（深圳）有限公司总经理，赤晓企业有限公司总经理、董事长以及深圳市南山房地产开发有限公司董事长等。现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理、弘湾资本管理有限公司法定代表人/执行董事、中开财务有限公司董事长及本公司董事长。
田俊彦先生持有本公司股份 120,000 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
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