证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2011-001
深圳日海通讯技术股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 1 月 25 日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日
海通讯”）与自然人刘向荣、易绛霞签订股权转让协议，以 1350 万元人民币受让
刘向荣持有的广州穗灵通讯科技有限公司（以下简称“广州穗灵”）90%的股权，
以 150 万元人民币受让易绛霞持有的广州穗灵 10%的股权，收购总价为 1500 万
元人民币。股权转让完毕后，广州穗灵成为公司的全资子公司，广州穗灵名称将
变更为“广东日海穗灵通信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项涉及金额属于公司董事长决策
权限，无需董事会、股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、刘向荣
男，目前为广州穗灵总经理，持有广州穗灵 90%股权。
2、易绛霞
女，持有广州穗灵 10%股权。
三、交易标的基本情况
1、广州穗灵概况
广州穗灵成立于 2002 年 12 月 18 日，注册地址为广州市白云区云景路云嘉
街 3 号 406 房，经营范围为“设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、
电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备，计算机、软件及辅助设
备（凡国家专营专控商品或项目除外）。”注册资本为人民币 301 万元，其中刘
向荣出资 270.9 万元，出资比例为 90%，易绛霞出资 30.1 万元，出资比例为 10%。
本次交易标的为广州穗灵 100%的股权。根据刘向荣、易绛霞的承诺：广州
穗灵股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股
权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
广州穗灵具备通信信息网络系统集成丙级资质，可承接电信交换网、智能网、
数据网、多媒体网等投资额 1,000 万元以下通信业务网络工程项目；承接网络系
统、信令网、同步网、计费中心、数据中心等投资额 1,000 万元以下电信支撑网
工程项目；承接光缆网、微波通信、卫星通信、接入网等投资额 500 万元以下电
信基础网工程项目。
2、广州穗灵主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 10 月 31 日
资产总额 33,611,897.02 51,016,164.48
负债总额 30,479,956.26 46,089,565.47
应收账款 4,653,092.96 5,856,835.46
净资产 3,131,940.76 4,926,599.00
2009 年（1-12 月） 2010 年（1-10 月）
营业总收入 23,127,152.17 29,453,124.99
营业利润 2,995,162.06 2,530,986.36
净利润 2,988,864.07 1,794,658.24
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：股权转让价款总额为 1500 万元人民币。
2、股权转让价款的支付：现金支付。
3、协议的生效：转让各方签字并盖章后生效。
4、交易定价依据：收购价格是根据广州穗灵的资产和业务规模，综合考虑
广州穗灵具备通信信息网络系统集成丙级资质及销售渠道，转让各方协商确定。
本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对广州穗灵进行审计，审计基准
日为 2010 年 12 月 31 日。审计结果确认的广州穗灵净资产如果低于 510 万元，
则由转让方按股权比例补足差额部分。
5、股权转让价款的资金来源：公司的自有资金。
6、过渡期（本协议生效之日起至并办理完成股权转让工商变更登记手续）
内，转让方应促使广州穗灵按正常的经营方式、经营范围开展业务和营运，并由
三方（日海通讯、刘向荣、易绛霞）组成共管小组共同管理，转让方将尽其合理
最大努力促使广州穗灵确保其员工（包括现有管理团队）的稳定。自本协议生效
之日起，转让方所拥有的广州穗灵的权益全部转为日海通讯拥有。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完
成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人
事变动计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司通过收购具备通信工程施工资质的广州穗灵，可以迅速切入通信工程施
工业务领域，公司业务范围扩展到工程施工服务，形成新的利润增长点。通过本
次股权转让，广东日海穗灵通信工程有限公司的资产负债及损益将纳入公司合并
范畴。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
二〇一一年一月二十六日
