证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-048
日海智能科技股份有限公司
关于解除智慧监狱教育平台项目合作
暨项目资产处置的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“甲方”）近日与中润全和
科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中润全和”、“乙方”）、湖南国润宏泰智能装备有限公司（以下简称“国润宏泰”、“丙方”）就智慧监狱教育平台项目合作事宜签署《协议书》，交易各方正式确认公司不再参与智慧监狱教育平台项目合作，项目由中润全和独自负责投资运营，中润全和按照协议约定向公司返还合同款及运营服务费用分成部分。
一、本次交易概述
1、2020 年 9 月 21 日公司与中润全和签订关于智慧监狱教育平台项目的《合
作框架协议》及《终端硬件设备、系统及软件采购合同》，于 2020 年 11 月 3 日
签订《合作框架协议之补充协议》（上述协议统称为“原协议”）。
原协议履行过程中，公司为智慧监狱教育平台项目已累计投入 1 亿元，因客
观情况发生变化，该项目的安装运营不及预期，运营服务费用分成也不及预期。
2、公司近日与中润全和、国润宏泰签署《协议书》，约定自协议签订之日起，公司不再参与智慧监狱教育平台项目合作，项目由中润全和独自负责投资运营，中润全和按照协议约定向公司返还合同款及分成部分运营服务费用。
公司已委托资产评估公司进行专项评估，截止目前关于标的资产的评估工作尚未完成，待评估报告出具后公司将及时披露评估报告。
3、2022 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于解除智慧监狱教育平台项目合作暨项目资产处置的议案》。本次交易
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、中润全和的基本情况
注册资本 3000万人民币
设立时间 2018-08-13
法定代表人 邱小平
注册地 深圳市龙华区龙华街道清华社区梅龙大道2203号大唐时代商业综合楼
B栋11层1116
统一社会信用代码 91440300MA5F96BU0J
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；电子科
技开发；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路
设计、研发。计算机软硬件的技术研发、咨询、销售；电子产品、计
算机设备及辅助配件的销售；电子商务、互联网平台技术研发及技术
经营范围 咨询；计算机网络工程的设计、咨询及施工；体育器材、文化用品、
储能产品、电子产品的研发、销售及技术咨询；养老产业咨询、策划；
平板电脑教育方案的软硬件设计、研发、销售及咨询；智能安防工程
的设计、施工；国内贸易；一、二类医疗器械的销售；经营进出口业
务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
主要股东 北京国擘昊业科技发展有限公司持有中润全和100%的股权
2、国润宏泰的基本信息
注册资本 1500万人民币
设立时间 2018-07-30
法定代表人 冯婧
注册地 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金水西路066号
统一社会信用代码 91430124MA4PR4FQ3M
智能安防周界装置、智能装备的制造；储能设备安装；电子产品组装；
电子产品服务；电子产品、一类医疗器械、二类医疗器械的研发；房
地产咨询服务；新能源技术推广；新能源汽车充电桩运营及技术服务；
新能源汽车充电站的运营；养老产业策划、咨询；健康养生咨询（不
经营范围 含医疗诊断）；一类医疗器械、电线、电缆的批发；储能设备、电子产
品、体育器材、文化用品、汽车动力电池、新能源汽车零配件、电池
的销售；动力蓄电池包及其系统的研发、生产、销售；新能源巴士租
赁；电子元器件、汽车的零售；贸易代理；贸易咨询服务；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中润智联科技发展（深圳）有限公司持有国润宏泰70%的股权，冯婧持
有国润宏泰30%的股权。
三、协议的主要内容
甲方：日海智能科技股份有限公司
乙方：中润全和科技发展（深圳）有限公司
丙方：湖南国润宏泰智能装备有限公司
第一条 甲乙双方确认，本协议签订之日起，甲方不再参与智慧监狱教育平
台项目合作，项目由乙方独自负责投资运营，乙方按照本协议约定向甲方返还合同款及分成部分运营服务费用。
第二条 乙方承诺按如下期限向甲方返还 6000 万元：
第一期：签订本协议之日起五个工作日内返还 500 万元；
第二期：2022 年 12 月 20 日前，返还 1000 万元；
第三期：2023 年 6 月 20 日前，返还 1000 万元；
第四期：2023 年 12 月 20 日前，返还 1500 万元。
第五期：2024 年 6 月 20 日前，返还 2000 万元。
第三条 关于运营服务费用分成的约定
1、为维护双方的友好合作关系，乙方同意，除返还第二条约定的 6000 万元
外，在 2024 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日的项目五个运营年度里，乙方每
年向甲方支付 8%年度运营服务费用，且乙方确保每个运营年度里甲方实际收到的服务费用部分不低于已完成安装设备台数*900 元/台/年*8%。若已完成安装设备台数超过 5 万台的，甲方所分成部分按已完成安装设备台数*900 元/台/年*5%标准计算。甲方未足额收取的，乙方应当在甲方通知之日起五天内向甲方补足差额部分。（甲方所分得的运营费用累计不超过 2000 万元）
2、乙方应于每季度向甲方书面汇报一次项目运营情况，应当向甲方提供包括但不限于已完成安装设备数量明细、运营收入明细等全部项目运营书面材料。甲方有权对设备投入运营的情况进行检查，乙方应予配合。乙方应当妥善运营本项目，未经甲方书面同意，不得擅自对智慧教育平板等设备作变卖、报废、抵押等方式处理或作出减损其价值的其他行为。在乙方付清本协议第二条所述全部款项之前，设备的的所有权仍归甲方所有。
3、乙方应于每年的 1 月 1 日前向甲方支付上一年度的运营服务费用，即 2025
年 1 月 1 日前支付 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的运营服务费用，
2025 年 1 月 1 日前支付 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的运营服务
费用，以此类推直至 2028 年 12 月 31 日止。
第四条 担保约定
丙方自愿为本协议项下乙方对甲方的全部债务向甲方承担连带保证责任，保证期间自主债务履行期届满之日起两年。丙方承诺出具关于其担保责任的有效决议文件（包括但不限于董事会/股东会决议），并保证决议文件合法有效。
第五条 违约条款
1、任何一方违反本协议中的约定，均构成违约，除本协议另有约定外，违约方应当赔偿守约方由此导致的全部损失。守约方为维权所支出的全部费用，包括但不限于律师代理费、交通差旅费、鉴定费等费用，均有权要求违约方赔偿。
2、乙方应严格按约履行本协议付款义务，未经甲方书面同意，不得迟延支付。若乙方有任一期未按时足额支付的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方一次性返还原合同项下甲方已累计支付的投资款及支付逾期付款违约金（违约金以原投资款扣减乙方已返还款项后的金额为本金，按日万分之五计算，自 2022 年 1月 1 日起计算至全部投资款全部清偿之日止）。
第六条 其他条款
1、如有其他未尽事宜，各方应友好协商。协商不成的，各方均同意提交至深圳市南山区人民法院解决。
2、各方确认本协议首页所列明的当事人信息中联系地址真实有效，为本协议履行及解决纠纷（包括但不限于仲裁、诉讼、执行等）的送达地址。如有变更，更改方应当及时书面通知其他各方；未及时通知导致文书未能被实际接收的，文书退回之日视为送达之日。
3、本协议一式叁份，甲乙丙方各执壹份，每份具有同等法律效力，自甲方股东大会审批通过且乙方按本协议第二条约定支付第一期 500 万元之日起生效。
三、对公司的影响
本次解除智慧监狱教育平台项目合作并对项目资产进行处置，有利于公司加快回收前期对智慧监狱教育平台项目的资金投入，优化资产结构，提高资金利用率。同时，有利于公司集中精力和资源聚焦物联网主营业务，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展。本次交易事项预计产生损益为人民币-3,534
万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、《协议书》。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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