证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-046
日海智能科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）将持有隆嘉云网科技有限公司（以下简称“隆嘉云网”）80%股权以对价人民币4,905万元转让给何黎明、刘顶锋和高振江，并签订《股权转让协议暨还款协议》（以下简称“协议”），本次交易完成后，公司将不再持有隆嘉云网的股权，公司合并报表范围将发生变动。具体如下：
本次交易标的：隆嘉云网80%股权；
本次交易事项：股权转让；
本次交易价格：4905万元。
2、交易目的与原因
公司自2021年始转变经营思路，本次交易是为进一步集中精力和资源聚焦物联网主营业务，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司战略发展方向。
3、交易生效尚需履行的审批程序
公司于2022年6月28日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、其他事项
在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止协议签订之日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠795万元，交易各方就隆嘉云网对公司的795万元欠款偿还进行了约定，避免发生资金占用等情况。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
何黎明 就职单位 隆嘉云网科技有限公司
刘顶锋 就职单位 隆嘉云网科技有限公司
高振江 就职单位 隆嘉云网科技有限公司
2、交易对手方何黎明、刘顶锋、高振江，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方何黎明、刘顶锋、高振江不为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）出售的标的资产基本情况：全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）持有的隆嘉云网 80%股权。
（2）权属：公司所持有的隆嘉云网股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、隆嘉云网基本信息
一般项目：科技信息咨询；装饰装修工程、建筑智能化工程、
消防工程、机电设备安装工程、电信工程、电子工程、通信工
程、计算机信息系统集成、安防控制系统工程、钢结构工程、
防雷工程、市政及绿化工程的设计、施工；通信系统设备、通
信终端设备的设计、制造、销售、安装；空调及制冷设备、电
经营范围 源设备、机柜、配电柜、机器人、计算机信息网络安全产品、
工业自动化控制设备的设计、生产、安装、销售和维护；电子、
通讯、电力系统设备的设计、生产、销售；计算机软件的开发、
应用、销售和维护；计算机办公自动化设备及耗材、建筑材料、
办公家具的销售；发电机设备销售、租赁、服务及维修；建筑
工程劳务分包；档案数字化加工。网元租赁(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本 10000万人民币
设立时间 2010-04-15
陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦16
注册地 层1607号M1-343位（西咸新区云端自贸产业园管理有限公司托
管）。
有优先受让权的其他股东 安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉
是否放弃优先受让权 鑫晨”）同意放弃标的股权的优先购买权。
主要股东及各自持股比例 日海物联持有隆嘉云网80%的股权，安吉鑫晨持有隆嘉云网20%
的股权。
3、隆嘉云网财务数据（单位：元）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 282,474,655.38 268,896,040.98
负债总额 174,239,815.40 158,913,959.81
净资产 108,234,839.98 109,982,081.17
项目 2021 年（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 100,235,115.84 4,170,956.66
营业利润 -10,062,800.55 -1,804,296.45
净利润 -9,208,803.29 -1,687,456.10
经营活动产生的现金 3,342,112.15 -11,010,651.23
流量净额
注：上述截止2021年末的财务数据经陕西凯博联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了陕凯博会审字（2022）X209号审计报告。
4、隆嘉云网不为失信被执行人。本次交易完成后，隆嘉云网将不在公司合并报表范围之内。在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展，公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止协议签订之日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠公司795万元。本次交易完成后不会存在以
经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方1：日海智能科技股份有限公司
甲方2：深圳日海物联技术有限公司
乙方1：安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方2：何黎明
乙方3：刘顶锋
乙方4：高振江
丙方（目标公司）：隆嘉云网科技有限公司
（一）转让标的
1.1 甲方2向乙方2转让的股权为甲方2持有的目标公司44%的股权（对应注册
资本4400万元）；甲方2向乙方3转让的股权为甲方2持有的目标公司16%的股权（对应注册资本1600万元）；甲方2向乙方4转让的股权为甲方2持有的目标公司20%的股权（对应注册资本2000万元）。
1.2 乙方1同意放弃标的股权的优先购买权。
（二）转让对价及支付
2.1 各方同意，甲方2向乙方2转让标的股权的对价为人民币2697.75万元；甲
方2向乙方3转让标的股权的对价为人民币981万元；甲方2向乙方4转让标的股权的对价为人民币1226.25万元。
2.2 各方同意，乙方2、乙方3、乙方4按如下进度安排向甲方2支付股权转让
款（单位：万元）：
付款时间 乙方 2 支付金额 乙方 3 支付金额 乙方 4 支付金额
第一期 2022 年 6 月 30 日前 385 140 175
第二期 2022 年 12 月 20 日前 990 360 450
第三期 2023 年 3 月 20 日前 550 200 250
第四期 2023 年 6 月 20 日前 772.75 281 351.25
合计 2697.75 981 1226.25
2.3 乙方2、乙方3、乙方4应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，
逾期支付的，每逾期1日，应承担逾期支付款项0.04%的金额作为违约金。逾期10日的，甲方2有权要求违约方立即支付全部剩余股权转让款，且有权要求违约方赔偿全部损失。
2.4 为确保乙方2、乙方3、乙方4按本协议约定按时足额支付款项，乙方自
愿以其持有目标公司的100%股权向甲方2提供股权质押担保，并承诺在股权转让变更登记完成之日起3日内办理股权质押登记手续。
（三）交割日及相关安排
3.1 各方同意，本次股权转让的交割日为标的股权工商变更登记完成之日。
3.2 各方同意，本协议生效之日起10个工作日内办理股权转让工商变更登记
手续。
3.3 股权工商变更登记完成30个工作日内，甲方2委派的董事、高管人员等
工作人员退出目标公司。股权工商变更登记完成之日起，目标公司的生产经营管理完全由乙方负责，目标公司由乙方控制和管理。
3.4 乙方应当于股权变更登记完成之日起15个工作日内完成实际服务于目
标公司的员工（如有）劳动合同关系的转移，如未及时转移造成甲方及其关联子公司产生的相关损失由乙方承担，甲方不承担因上述劳动关系纠纷引起的损失。
3.5 各方确认，本协议签订前，目标公司法律关系清晰，财务状况无误。自
本协议生效之日起，目标公司所涉及一切事务产生的财产关系及法律关系、债权债务均由乙方承担，与甲方无关。
3.6 因甲方需对2022年半年度、2022年度财务报告等进行常规审计，甲方仍
在上述报告期的审计范围内，且乙方付清全款前存在标的公司需要配合审计的可能，对审计师根据审计准则提出的回函、访谈、会计底稿等合法合规的审计工作要求，乙方和丙方应予以配合。如乙方和标的公司不予配合，影响甲方审计工作，
乙方及丙方需承担由此带来的损失，并承担500万元违约金。
（四）关于丙方清偿借款的约定
4.1 丙方为日常经营资金周转需要向甲方1借款，双方经对账确认，截止本
协议签订之日，丙方尚欠795万元，由乙方2、乙方3、乙方4承担清偿责任，于2022年12月20日前清偿400万元，2023年6月20日前清偿3
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