证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-097
湖南博云新材料股份有限公司
关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于 2021
年 12 月 12 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易背景及概述
为了满足国家大飞机重大专项中国商飞 C919 机轮刹车系统的需要，博云新材与霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔中国”）于 2012 年 10月 26 日共同出资设立霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“合资公司”）。霍尼韦尔中国持有合资公司 51%的股权，为其控股股东，公司持有合资公司 49%的股权。合资公司主要为中国商飞 C919 大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统。
由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司自 2012 年 10 月成立至
今，研发投入较大且绝大部分都进行了费用化核算；销售方面，除了少量试生产的产品外未能批量供货，使得合资公司的亏损额大。此外，根据中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）、霍尼韦尔国际公司（以下简称“霍尼韦尔国际”）、霍尼韦尔中国及合资公司等相关方所签署的协议，当前霍尼韦尔国际为中国商飞 C919 飞机机轮及刹车系统的一级供应商（在合资公司成为一级供应商之前），合资公司研制生产的机轮及刹车系统（含碳盘）先提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给中国商飞，售后服务所需碳盘等在相当长的一段时间内也将由合资公司提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给相关航空公司。由于相关方在 2012 年及之后签署协议时，未考虑到通货膨胀、材料及人工成本
尔国际销售的机轮刹车系统、碳盘等产品的价格目前并预计未来相当长的一段时
间内不能覆盖合资公司的生产成本（公司于 2020 年 5 月 7 日披露在巨潮资讯网
上编号 2020-043 的《关于对参股公司进行增资的公告》也对该情况进行了说明）。因此，如果不能调整原协议中关于机轮刹车系统、碳盘等产品销售价格方面的约定，合资公司的碳盘及机轮刹车系统业务在 C919 大飞机量产后的相当长一段时间内也将难以实现盈利。
考虑到合资公司发展对于国家 C919 大飞机项目顺利实施的重要性，以及公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）作为湖南省国资委所属兴湘集团下属国有全资公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能。若由粉冶中心主要承担国家重大专项任务的前期培育投入，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的 C919 机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额、提升博云新材的竞争力。因此，公司拟将所持合资公司 31%的股权转让给粉冶中心，股权转让价格以评估值为基础确定为人民币 3,486 万元，同时，为了保证博云新材的未来收益，在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
粉冶中心为博云新材控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）需回避表决。
二、本次关联交易所涉部分前次募投项目的情况说明
本次转让的合资公司为公司 2012 年度非公开发行普通股（A 股）的募投项
目之一“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施主体。经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股票 77,821,011 股，发行价格为人民币 7.71 元/股，募集资金总额599,999,994.81 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 570,714,715.27
元，该募集资金已于 2013 年 12 月 16 日全部到位。其中，拟投入募集资金
25,000 万元用于“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”。
截止 2014 年 10 月 31 日，公司已完成前次募投项目约定的对合资公司的
全部出资；“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”于 2014 年11 月开始试产，目前仍处于试产阶段，尚未实现效益。
三、关联交易对方基本情况
1、名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：长沙高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
4、法定代表人：贺柳
5、注册资本：16326.5306 万人民币
6、成立日期：2001 年 02 月 09 日
7、营业期限：2001 年 02 月 09 日至 2031 年 02 月 08 日止
8、经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东情况：兴湘集团持有其 51%的股权；中南大学资产经营有限公司持有其 49%的股权。
10、关联关系：粉冶中心为公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的资产为博云新材持有的合资公司 31%的股权。
2、标的资产情况
公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：长沙高新开发区岳麓西大道 1888 号
成立日期：2012 年 10 月 26 日
法定代表人：冯志荣
注册资本：9800 万美元
统一社会信用代码：91430100055814597X
经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：博云新材持有其 49%股权，霍尼韦尔中国持有其 51%的股权。
合资公司近一年一期经营情况：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
资产总额 243,024,830.42 280,281,310.85
负债总额 216,498,076.84 211,466,158.00
净资产所有者权益合计 26,526,753.94 68,815,152.85
项目 2020 年度 2021 年 1 月—7 月
营业收入 268,576.62 285,279.12
营业利润 -25,526,089.79 -16,239,701.09
净利润 -25,461,761.76 -16,237,701.09
注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、转让标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第 2093 号《湖南博云新材料股份有限公司拟协议转让部分所持有的霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司股权项目涉及霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，合资公
司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 6,881.52 万元，本次评估采用资产基础法评估并得出最终评估结论：在持续经营前提下，合资公司股东全部权益价值
为 11,243.73 万元，增值额为 4,362.21 万元，增值率为 63.39%。
4、标的资产其他情况
根据合资公司与博云新材签署的《博云炭盘技术转移支持服务协议》，博云新材为合资公司提供相关技术支持服务，截至 2021 年 7 月，合资公司尚有应付
账款 1,531.20 万元未支付给博云新材。
根据合资公司与霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际公司分别签署的《支持服务协议》，霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际公司为合资公司提供相关支持服务，截至
2021 年 7 月，合资公司尚有对霍尼韦尔中国应付账款 1,710.50 万元人民币、对
霍尼韦尔国际应付账款 1,741.02 万元人民币未支付。
五、交易的定价政策及定价依据
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第2093 号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，标的股权的交易价格最终确定为 3,486.00 万元。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
六、交易方案主要内容
1、交易方式
粉冶中心以支付现金方式向博云新材购买其持有的合资公司 31%的股权。
2、交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2021）第
2093 号《资产评估报告》，截至 2021 年 7 月 31 日，合资公司 100%的股权的评
估值为 11,243.73 万元，标的股权对应的评估值为 3485.56 万元。基于标的股权评估值，经各方友好协商，各方同意，标的股权的交易价格最终确定为 3,486 万元（大写：人民币叁仟肆佰捌拾陆万元）。
3、付款方式
股权转让协议生效后 3 个工作日内，粉冶中心向博云新材支付 70%的交易价
款，即 2440.20 万元，三个月内支付剩余 30%的交易价款，即 1,045.80 万元。
4、 排他条款和优先购买权
在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
5、转让协议需双方有权审批机构批准。
七、涉及出售资产的其他安排
1、股权转让协议生效之日起 3 个工作日内，双方应完成合资公司委派人员的变更，经双方协商，由粉冶中心委派董事 3 名，董事长（法定代表人）由粉冶中心委派指定，由粉冶中心委派监事 1 名，副总经
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