证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-098
湖南博云新材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为支持国家和湖南省重点支持的中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目
建设，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 12
日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）投资 3,000 万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”），现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）是按照湖南省委省政府、湖南省国资委的统一部署，由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）牵头，由其控股子公司中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）出资成立，注册资本 2,000 万元，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资，中国商飞和湖南省将以此为基础共建共用大飞机地面动力学试验平台（中国商飞将主要提供相关试验设备），相关共建共用模式将由中国商飞和起降公司及有关各方协商确定，大飞机地面动力学试验平台主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测试、验证和试验服务，是湖南省着力打造中国商飞（长沙）航空产业及研发基地的重要组成部分，通过项目实施将为深度参与中国商飞国家大飞机战略蓄能，为贯彻落实湖南省“三高四新”战略定位与使命任务，打造航空航天产业集群贡献力量。
现因起降公司建设发展需要，拟由兴湘集团牵头，联合长沙市投资控股有限公司（以下简称“长沙投资控股”）、长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开
福投资公司”）、长沙鑫航合计投资 14,000 万元对起降公司进行增资扩股。
长沙鑫航是公司负责飞机机轮刹车系统研发、生产的全资子公司，为充分利用大飞机地面动力学试验平台，提高型号产品的性能、质量、安全水平，降低产品研制成本，优化研制周期，长沙鑫航拟投资 3,000 万元参股起降公司，与其建立资本纽带关系。
因粉冶中心为公司控股股东，兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东即公司的间接控股股东，起降公司为粉冶中心的全资子公司，因此本交易构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生需在董事会回避表决。根据《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、兴湘集团需回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）关联方一
公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：长沙市天心区友谊路 332 号
成立日期：2005 年 3 月 25 日
法定代表人：杨国平
注册资本：3,000,000.00 万元
统一社会信用代码：91430000772273922H
经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权。
关联关系：兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东。
（二）关联方二
公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：长沙高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
成立日期：2001 年 02 月 09 日
法定代表人：贺柳
注册资本：16326.5306 万元人民币
统一社会信用代码：91430100722528325Q
经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其 51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其 49%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼 9 楼 932 房
成立日期：2020 年 03 月 18 日
法定代表人：姜锋
注册资本：2000 万人民币
统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L
经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 5,984,457.97 280,494,247.18
负债总额 95,156.78 285,468,675.99
所有者权益 5,889,301.19 -4,974,428.81
项目 2020年度 2021年1月—9月
营业收入 0 0
营业利润 -660,825.01 -10,813,653.80
净利润 -610,698.81 -10,863,730.00
注：2021 年 1-9 月财务数据已经湖南广联有限责任会计师事务所审计，2020 年度财务数据已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司拟增资扩股涉及湖南飞机起降系统技术研发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 2002 号），截至评估
基准日 2021 年 9 月 30 日，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为
651.97 万元，增值额为 1,149.41 万元，增值率为 231.06%。
本次增资扩股以起降公司评估基准日 2021 年 9 月 30 日经评估的 100%股权
价值为基础，确定本次增资扩股的价格，本次增资价格拟定为 1.003 元/股注册资本。
本次增资扩股完成前，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额 对应注册资本 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 粉冶中心 2,000.00 2,000.00 100%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
本次增资扩股完成后，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
认缴出资额 对应注册资 出资比例 出资到位时
序号 股东 （万元） 本 （%） 间
（万元）
1 兴湘集团 5,000.00 4,985.04 31.25% 2021.12.31
2 粉冶中心 2,000.00 2,000.00 12.53% -
3 长沙投资控股 3,000.00 2,991.03 18.74% 2021.12.31
4 开福投资公司 3,000.00 2,991.03 18.74% 2021.12.31
5 长沙鑫航 3,000.00 2,991.03 18.74% 2021.12.31
合计 16,000.00 15,958.13 100.00%
长沙投资控股成立于 1992 年，法定代表人为谢冀勇，注册资本 100 亿元人
民币，为长沙市财政局下属的全资子公司，主要从事股权投资、政府投资基金、产业投资及投融资咨询服务。
开福投资公司成立于 2021 年，法定代表人为刘伟平，注册资本 10 亿元人民
币，为长沙市开福区人民政府管辖的湖南金霞发展集团有限公司的全资子公司，主要从事产业投资、创业投资、创业投资咨询业务、受托管理私募股权基金、投融资管理及相关咨询服务业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第 2002 号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，本次增资价格拟定为 1.003 元/股注册资本。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南飞机起降系统技术研发有限公司（“起降公司”）
乙方：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）
丙方 1：湖南兴湘投资控股集团有限公司（“兴湘集团”）
丙方 2：长沙市投资控股有限公司（“长沙投资控股”）
丙方 3：长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）
丙方 4：长沙鑫航机轮刹车有限公司（“长沙鑫航”）
丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 合称为丙方
（二）协议内容摘要
1、增资
（1）根据甲方股东会决议，丙方同意本次增资以 2021 年 9 月 30 日为基准
日，丙方以现金方式对甲方进行增资，并支付增资款合计 14,000 万元，本次增资价格为 1.003 元/股出资，相当于增加注册资本 13,958.13 万元。
（2）甲方的股东出资额及出资比例具体如下：
认缴出资额 对应注册资 出资比例 出资到位时
序号 股东 （
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