关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 442 号
湖南博云新材料股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 13 日，你公司披露的《关于拟转让参股公司部分
股权暨关联交易的公告》（以下简称《转让公告》）显示，你公司拟将所持合资公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔”或“合资公司”）31%的股权协议转让给你公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”），转让价格 3,486 万元。合资公司主要为中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）C919 大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统。交易完成后，你公司持股比例降至 18%。
同日，你公司披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（以下简称《出资公告》）显示，你公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）拟投资 3,000 万元参股湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）。起降公司系你公司控股股东粉冶中心 100%持股的全资子公司，注册资本 2,000万元，主要负责中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目主体工程等，主要针对飞机轮胎、机轮刹车系统、起落架系统进行地面动力学测试、验证和试验服务。交易完成后，你公司持股比例为 18.74%。
我部对上述交易事项表示关注。请你公司就以下问题作出书面说明：
（一）关于交易目的
《转让公告》称，合资公司主要为中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）C919 大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统，由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司亏损额较大，本次交易将有助于降低你公司的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力。
《出资公告》称，起降公司所投资建设的大飞机地面动力学试验平台主体工程、基础设施较难获得直接的投资收益及经济效益，但起降公司将积极争取国家和湖南省的政策和资金支持，力争实现自身在运营方面的现金收支平衡；投资参股起降公司有利于长沙鑫航与起降公司开展深度合作，有助于长沙鑫航提升在机轮刹车行业的竞争力。
请你公司说明：
（1）预计增资起降公司对你公司经营业绩的影响，未来 3 至 5
年内是否将带来大额投资亏损；
（2）合资公司和起降公司均从事于中国商飞大飞机相关的零部件生产或配套设施建设，短期内均无法实现经济效益，请结合对（1）的答复说明你公司出让合资公司股权的同时增资起降公司的原因，交易目的和交易的必要性，两次关联交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请你公司独立董事和保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
（二）关于交易价格和评估值
《转让公告》显示，你公司前期已投入募集资金 25,000 万元用
于合资公司实施飞机机轮刹车系统项目，项目目前仍处于试产阶段，
尚未实现效益。本次评估采用资产基础法评估，合资公司股东全部权益账面价值为 6,881.52万元，评估值为 11,243.73万元，增值率 63.39%。
《出资公告》显示，起降公司截至评估基准日的股东全部权益账面价值为-497.44 万元，评估值为 651.97 万元，增值率 231.06%。
请你公司说明：
（1）结合你公司前期已投入合资公司的资金总额（包括但不限于已投入的募集资金）、已试产项目预计实现经济效益的时间，说明合资公司未采用成本法或收益法评估的原因及合理性；
（2）起降公司的评估方法，与合资公司的评估方法是否存在差异；如是，说明选取不同评估方法的原因及合理性；如否，按照《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第四十五条的要求补充披露资产基础法下起降公司增值率超过 100%的原因及评估结果推算过程，并说明资产基础法评估下两家公司增值率差异较大的原因及合理性，进一步说明本次增资价款的定价合理性；
（3）说明起降公司最近三年的评估情况或者历史交易情况（如有），说明评估值、交易价格和交易对方（如适用），评估值或历史交易价格与本次评估值存在差异的，说明差异的原因及合理性。
请你公司独立董事和保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
（三）关于交易标的
《转让公告》显示，截至 2021 年 7 月，合资公司尚有应付账款
1,531.20 万元未支付给你公司。请你公司说明就上述应收账款的回收计划和安排，你公司与合资公司是否存在其他往来款项或担保事项，如有，请说明具体情况和后续安排。
请你公司在 2021 年 12 月 20 日前将有关说明材料及独立董事、
中介机构核查意见报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请及时对外披露。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 12 月 13 日
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