股票代码：002288 股票简称：超华科技
广东超华科技股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票预案
二零一七年七月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
四、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过186,000,000股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
五、发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不
得转让。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,330.00万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
年产8,000吨高精度电子铜箔工程（二期） 42,294.16 36,994.00
年产600万张高端芯板项目 37,565.93 31,040.00
年产700万平方米FCCL项目 26,575.29 20,296.00
合计 106,435.38 88,330.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，已制定《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及现行有效的《公司章程》，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，敬请投资者关注。
八、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析”，敬请投资者关注。
九、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行股票方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次非公开发行募集资金使用计划......18
二、年产8,000吨高精度电子铜箔工程（二期）......18
三、年产600万张高端芯板项目......23
四、年产700万平方米FCCL项目......27
五、本次非公开发行对公司的影响分析......31
六、可行性分析结论......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及 业务收入结构的变化情况......33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况......34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......35 六、本次发行相关的风险说明......35第四节 公司利润分配政策及执行情况......37 一、公司利润分配政策......37 二、公司未来三年股东回报规划......38
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......42
释义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
发行人/公司/本公司 指 广东超华科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行指 超华科技本次非公开发行不超过186,000,000股（含本
/本次非公开发行股票 数）普通股
本预案 指 广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行A股股
票预案
最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度
定价基准日 指 发行期首日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股东大会 指 广东超华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东超华科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东超华科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《广东超华科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
二、专业词汇
印制电路板（PrintedCircuitBoard），采用电子印刷术
PCB 指 制作，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是
电子元器件电气连接的载体。
柔性电路板（FlexiblePrintedCircuit），是以聚酰亚胺
FPC 指 或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性、绝佳的
可挠性印刷电路板，具有配线密度高、
