证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2021-061
广东超华科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
通知于 2021 年 12 月 12 日（星期日）以电子邮件等方式发出，会议于 2021 年 12
月 14 日（星期二）上午 10:00 在深圳分公司会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议由董事长梁健锋先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议>的议案》
该协议系《铜箔产业基地项目投资合作协议》的补充协议，为进一步加快落实项目推进，公司与广西玉柴工业园管理委员会经协商后决定对合作项目公司股权架构及投融资安排、治理机构作出变动。同时，双方对招商引资政策亦有相应补充约定。
独立董事对该事项发表了独立意见。
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于签署<铜箔产业基地项目投资合作协议之补充协议>的公告》（公告编
号：2021-063）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》
自公司2020年10月16日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。
独立董事对该事项发表了独立意见。
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。
《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2021-064）具体内容详见2021年12月15日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
4. 逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果∶6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果∶6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为 1 名，即公司实际控制人之一梁健锋先生控制
的深圳昶轩科技有限公司。
发行对象承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果∶6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议日（即 2021 年 12
月 14 日）。
本次发行价格为 7.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
表决结果∶6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行股票数量为不超过 100,000,000 股，若公司股票在定价基准日至发行
日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 72,200 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
5. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《关于公司<2021 年
度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》具体内容
详见 2021 年 12 月 15 日 《证券 时报 》《中 国证 券报》 和巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<广东超华科技股
份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司 2021 年度 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》具体内容详见 2021 年 12 月 15 日《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
7. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
的公告》（公告编号：2021-067）具体内容详见 2021 年 12 月 15 日《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
8. 会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行 A
股股票构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于本次非公开发行 A股股票构成关联交易的议案》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购
协议的公告》（公告编号：2021-065）具体内容详见 2021 年 12 月 15 日《证券时
报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
9.会议以 6 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法
律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事需审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
独立董事对该事项发表了独立意见。
关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。
本议
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