广东超华科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A股股票预案
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经本公司第六届董事会第八次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准（股东大会时间另行通知），并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人 之一梁健锋先生控制的公司深圳昶轩科技有限公司。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议
日（2021 年 12 月 14 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 7.22 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 9.02 元/股，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为不超过 100,000,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
6、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，
同时公司实际控制人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公开发行结束
之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行募集资金总额为不超过 72,200 万元，扣除发行费用后，
将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序......14
第二节 发行对象基本情况......15
一、基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、最近三年主营业务情况......15
四、最近一年简要财务报表（未审计）......16
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼等相关情况......16
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况..16
七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况16
八、本次认购资金来源情况......16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......17
一、协议主体......17
二、认购标的、认购金额、认购方式......17
三、认购价格......17
四、认购数量......17
五、限售期......18
六、认购价款的支付......18
七、违约责任......18
八、合同生效时间及生效条件......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次非公开发行募集资金使用计划......19
二、本次募集资金使用的必要性分析......19
三、募集资金使用的可行性分析......19
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......20
五、本次非公开发行的可行性结论......20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况......22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..24
六、本次发行相关风险的说明......24
第六节 公司利润分配政策及执行情况......27
一、公司利润分配政策......27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......30
三、公司未来三年股东回报规划......30
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明......35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......35
二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析......37
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......38
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺......39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、超华科技 指 广东超华科技股份有限公司
本预案 指 《广东超华科技股份有限公司非公开发行
A股股票预案》
本次非公开发行 A股股票、本次非公开 指 超华科技以非公开发行股票的方式，向深圳
发行股票、本次非公开发行、本次发行 昶轩科技有限公司发行普通股（A股）股票
的行为
公司实际控制人 指 梁健锋先生和梁俊丰先生
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》、公司章程 指 《广东超华科技股份有限公司章程》
股东大会 指 广东超华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东超华科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东超华科技股份有限公司监事会
最近三年 指 2018 年、2019年及 2020年
最近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年及 2021 年 1-9
月
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民
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