证券代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深交所
浙富控股集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
桐庐源桐
叶标
申联投资
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易 胡金莲
对方
沣石恒达
沣能投资
胡显春
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即3.82元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
（四）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年未经审计的业绩快报和申联环保集团、申能环保2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：亿元
项目 上市公司2018年财务数 标的资产2018年财务数 比例
据 据
资产总额 84.62 58.26 68.85%
资产净额 32.33 35.52 109.87%
营业收入 11.28 46.30 410.46%
注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；注2：标的资产2018年末资产总额为申联环保集团2018年末合并报表层面总资产；标的资产2018年末资产净额为申联环保集团合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保2018年末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的40%之和；标的资产2018年营业收入为申联环保集团2018年合并报表层面的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的资产截至2018年末未经审计的资产总额占上市公司2018年末未经审计的合并财务报告资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年度未经审计的合并财务报告营业收入的比例达到
