奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码： 002239 股票简称： 奥特佳 公告编号： 2016-004
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于收购常州无线电厂有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易无需经其他部门审批，不构成关联交易，也无需经本公司股东
大会审议。交易完成后按照权益法核算，不会对本公司生产经营产生较大风险。
2、本次交易对价是通过交易双方协议确定，未经过专业机构评估。
一、交易概述
1、 2016 年 1 月 4 日，本公司与常州无线电厂有限公司及其全体股东签署《股
权转让协议》，本公司拟以自有资金 6000 万元，受让新余天云投资管理中心（有
限合伙）持有常州无线电厂有限公司 20%股权。本次交易不构成关联交易、也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
2、常州无线电厂有限公司股权结构：
奥特佳新能源科技股份有限公司
本次交易前： 单位：万元
股 东 注册资本出资金额 持股比例
常州市捷音科技有限公司 612 51%
新余天云投资管理中心（有限合伙） 588 49%
合计 1200 100%
本次交易完成后： 单位：万元
股 东 注册资本出资金额 持股比例
常州市捷音科技有限公司 612 51%
新余天云投资管理中心（有限合伙） 348 29%
奥特佳新能源科技股份有限公司 240 20%
合计 1200 100%
3、2016年1月4日，本公司第四届董事第四次会议以9票同意，0票弃权，0
票反对，审议通过了《关于收购常州无线电厂有限公司20%股权的议案》。本次交
易无需经其他部门审批，无需提交本公司股东大会审议，也无需征得其他债权人
或其他第三方同意。本次交易不存在其他法律上障碍。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的对为新余天云投资管理中心（有限合伙）
企业名称：新余天云投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91360503MA35GOFE44
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
执行事务合伙人：刘建和
成立时间：2015年7月2日
营业期限：2015年7月2日至2045年7月2日
经营范围：股权投资、项目投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥特佳新能源科技股份有限公司
2、主要股东之间的关联关系
刘建和和曹英是新余天云投资管理中心（有限合伙）出资人，两人为夫妻关
系，同时也是标的公司第一大股东常州市捷音科技有限公司的出资人。刘建和是
常州无线实际控制人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为常州无线电厂有限公司20%的股权。
1、常州无线电厂有限公司基本情况
企业名称：常州无线电厂有限公司
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：320407000003784
注册地址：常州市戚墅堰经济开发区东方东路 99 号
办公地址：常州市戚墅堰经济开发区东方东路 99 号
注册资本：1200 万
法定代表人：刘建和
成立时间：2003 年 7 月 8 日
营业期限：2003 年 7 月 8 日至 2023 年 7 月 7 日
经营范围：卫星通信系统设备、无线电通信设备及系统、计算机外围设备、
网络设备、家用电器、仪器、软件的开发、制造、销售、咨询、服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
常州无线电厂有限公司是一家地方军工企业，成立于1960年，并于2003年改
制，现注册资本1200万元，公司主要研发和制造短波、超短波数字接收机、及相
应的数字信号分析系统、北斗导航设备、便携式气象监测仪、抗干扰通信系统等
产品。有完整的军工资质（二级保密资格单位证书；武器装备科研生产许可证；
武器装备质量体系认证证书），由于军工业务涉及国防安全及保密，所以军用无
线通信行业是一个高壁垒行业。目前公司拥有实用新型专利技术7项、软件著作
权6项、专有技术20项。
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公司的产品分类两类，一类是成熟产品即无线接收机系列产品，一类为新开
发的系统级产品，尚处于持续研发、试用或小批量订货的阶段。公司新开发的系
统级产品主要有数字信号分析系统、抗干扰通信系统和低小慢雷达等。
（1）数字信号分析系统
数字信号分析系统自动化程度高，集成了当前先进的侦查分析方面的装备和
技术，可以大大降低使用者的专业知识门槛，大大提高信号侦查与分析的效率，
具有高速、高效、高精度的截获能力，可快速对通信信号进行分析。
（2）抗干扰通信系统
抗干扰通信系统是通过对现有通讯系统加装模块，在不改变现有天线和电台
/收信机的序列、功能和性能的前提下，为系统提供高强度电磁干扰条件下的保
底通信能力。
（3）低小慢雷达
低小慢雷达主要用于发现低空、小型、移动较慢的目标，用于部队装备。
2、标的公司基本财务状况
常州无线电厂有限公司 单位：元
资产状况 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 144,742,471.65 107,767,188.57 108,059,922.66
负债合计 114,950,786.67 88,049,042.54 86,332,398.61
所有者权益合计 29,791,684.98 19,718,146.03 21,727,524.05
负债和所有者权益总计 144,742,471.65 107,767,188.57 108,059,922.66
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注：上述财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
本公司即投资方与标的公司常州无线电厂有限公司、标的公司股东之一：常
州市捷音科技有限公司、标的公司股东之二：新余天云投资管理中心（有限合伙）、
标的公司实际控制人：刘建和共同签署关于受让常州无线电厂有限公司 20%股权
的《股权转让协议》，其主要内容有：
第二条 投资方案
2.1 投资方式。投资方本次投资的总金额为人民币 6000 万元（陆仟万元整）
用以受让公司股东新余天云投资管理中心（有限合伙）20%股权。上述股权转让
价款应优先用于偿还公司股东和实际控制人对标的公司的欠款和公司主营业务
的正常经营需求。
2.2 股权结构。投资完成后，公司股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 持股比例
常州市捷音科技有限公司 612 51%
新余天云投资管理中心（有限合
伙）
348 29%
奥特佳新能源科技股份有限公司 240 20%
合计 1200 100%
2.3 在本次投资完成后，将来如时机成熟，则投资方拟整体收购标的公司除
投资方以外的所有股权。
第三条 股权交割
3.1 投资方的付款义务应在下述条件全部满足之后十个工作日内完成：
经营情况 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 70,392,116.92 42,158,363.63 35,956,642.49
利润总额 12,075,838.63 -2,009,378.02 823,855.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,264,462.84 -2,009,378.02 95,273.19
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3.1.1 公司股东和实际控制人向投资方提供有效签署的公司董事会和/或股
东会（依照章程规定的权限）审议批准本协议和通过本次投资的相关决议。
3.1.2 如果本次投资需要取得相关政府部门批准和第三方的同意，标的公司
已取得本次投资所需的全部政府部门批准和第三方同意，并向投资方提供书面文
件；标的公司办理完成股东名称变更的工商登记手续。
3.1.3 在投资方支付股权转让款之前，未发现公司及其股东、实际控制人在
本协议项下所做的陈述和保证有任何重大的虚假、不实或遗漏；公司及其股东、
实际控制人没有实质性违反本协议约定的行为，公司经营状况及业务合同履行情
况未发生重大不利变化。
3.1.4 投资方董事会审议批准本次投资。
3.1.5 标的公司向投资方提供经投资方认可的会计师事务所出具的审计报
告，其中 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1000 万元人民币（人民币
壹仟万元）。
3.2 投资方应按照下列约定支付本次投资的股权转让款：
3.2.1 在上述 3.1.1 至 3.1.4 条全部满足后 10 个工作日内向公司股东指定
的账户支付第一笔股权价款人民币 4000 万元。标的公司股东和实际控制人应当
在收到上述款项后 10 个工作日内完成本次投资的工商变更登记手续。
3.2.2 在本次投资的股权转让工商变更登记手续全部办理完毕后且上述
3.1.5 条满足以后的 10 个工作日内，投资方向公司股东指定的账户支付剩余 2000
万元股权转让款。
第四条 业绩承诺和奖励
4.1 公司及股东、实际控制人承诺，公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民 1000 万元、 5000 万元、
7000 万元和 9000 万元。
4.2 公司各年度的经营业绩达到本协议第 4.1 条确定的净利润目标的 70%以
上（含 70%）时才能向公司高级管理人员发放年终奖。具体发放比例由董事会决
定。
4.3 公司股东和实际控制人承诺公司每一年度财务报表应在次年 3 月 31 日
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前审计完毕，并由投资方指定的会计师事务所出具正式无保留意见之财务审计报
告，作为确认公司实际经营情况的最终依据。
4.4 所有的奖金和激励列入公司成本。年终奖分配方案由公司实际控制人报
董事会备案。公司实际控制人应督促获得奖金的高级管理人员依法纳税。
第五条 股份回购
5.1 当出现下列情形时，投资方有权行使回购权，公司股东和实际控制人有
义务以股东或实际控制人回购、公司回购或寻找第三方购买等方式，回购或收购
投资方所持有的全部或部分公司股权。
（1）自投资完成之日起【3】年，公司未能实现国内资本市场上市。
（2）公司在股改和上市过程中，发现存在妨碍或影响公司上市的重大问题
或行为。
（3） 在2015年至2018年中任何一年，公司实际净利润低于公司及公司股东、
实际控制人承诺净利润的70%。
（4）公司股东或实际控制人出现重大诚信问题，包括但不限于在投资方不
知情的情况下将公司财产转移、账外销售、同业竞争等。
（5）公司或公司股东、实际控制人实质性的违反本投资协议的约定。
5.2 回购价格按以下两者孰高者确定：
（1）根据投资方的投资额和年内部投资回报率所计算的回购/收购价格。公
司历史上支付给投资方的税后红利应包括在内部投资回报率的计算中。
A、在出现本协议第 5.1 条（4）、（5）的情况下，根据投资方的投资额和年
内部投资回报率[30%]所计算的回购/收购价格。B、其他情况下，根据投资
方的投资额和年内部投资回报率[10%]所计算的回购/收购价格。
（2）回购时投资方所持股份对应的净资产值（或股东权益）。
5.3本次投资完成后，如果投资方有理由认为公司满足国内资本市场或其他
各方认可的证券交易所发行上市的条件，公司股东或实际控制人不赞成公司进行
首次公开发行上市，则股东和实际控制人必须按照投资
