002239 深市 奥特佳

  证券简称：奥特佳            证券代码：002239          公告编号：2022-005

            奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于实施为控股子公司引入投资方并转让其部分股权

                    交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                    没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    本公司与相关投资方签署协议，为控股子公司埃泰斯新能源科技（上海） 有限公司引入投资方，同时转让其部分股权。该协议已经过本公司及交易对方 的有权机关的审议程序，交易的最终完成尚有待有关权利在政府市场监管部门 的登记、交割及款项支付等，目前尚未完成；

    交易协议中含有埃泰斯新能源科技（上海）有限公司未来 IPO 计划的内容。
 其未来能否 IPO 受市场、政策、股东未来意愿等多种因素的影响，存在不确定 性。该等协议的签署并不意味着其未来必然可以实施 IPO，请各位投资者注意风 险。

    本公司于 2022 年 1 月 26 日与海南极目创业投资有限公司（以
 下简称海南极目）、扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称扬州基金）等两交易对手方（以下将海南极目和 扬州基金合称交易对方），协同本公司的控股子公司埃泰斯新能源科 技（上海）有限公司（以下简称埃泰斯或目标公司）、本公司的全资 子公司空调国际（上海）有限公司（埃泰斯的直接控股股东，以下 简称空调国际）、本公司控制的企业宁波博特瑞财务管理合伙企业（有限合伙）（埃泰斯的股东之一，以下简称博特瑞）、本公司控制的 企业宁波拜特锐财务管理合伙企业（有限合伙）（埃泰斯的股东之一， 以下简称拜特锐），以及本公司的控股股东北京天佑投资有限公司（以下简称北京天佑）和本公司的实际控制人张永明先生，合计 9方，
就埃泰斯引入交易对方投资、空调国际向海南极目转让其持有的部分埃泰斯股权以及埃泰斯未来资本市场规划等事项签署协议。该交易事项业经本公司第五届董事会第 36次会议的审议批准及协议相关方有关权力机构的审议批准。现将详情公告如下：

    一、交易概述

  （一）基本背景和交易主要内容

    埃泰斯为空调国际及博特瑞、拜特锐联合出资，于 2021 年 6 月
成立的一家公司，本公司间接持有其 85%的股权，为埃泰斯的间接控股股东。埃泰斯的注册资本为 1529.41 万元，主营业务为独立热管理器件的研发、制造和销售业务。

    埃泰斯成立之后，受碳减排政策的促进和储能设备市场蓬勃发展的影响，业务发展迅速，市场关注度较高，为扩大产能、拓展市场，有必要引入新的战略投资者，增加股本金，以进一步发展。在此背景下，空调国际开始为埃泰斯物色战略投资者。

    经协商，海南极目和扬州基金与埃泰斯、空调国际、本公司及有关各方达成协议，同意开展以下交易：海南极目以 9000 万元购买空调国际转让的目标公司注册资本 172.06 万元、出资 6000 万元认购目标公司新增注册资本人民币 106.70 万元；扬州基金出资 8000万元认购目标公司新增注册资本 142.27 万元；张永明先生、北京天佑、本公司等方（以下合称奥特佳方）作为埃泰斯的实际控制方，负有督促埃泰斯善加使用本次增资认购款、开展埃泰斯 IPO 准备工作、反腐败与反商业贿赂、保密、守法经营、与交易对方及其关联方在条件同等的条件下优先开展商业合作等事项的义务。

    海南极目和扬州基金作为本次交易对方，与本公司无关联关系，因此此次交易不构成关联交易；此次交易的金额及相关收益、对本公司资产结构和业务结构的影响均不及《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的标准，因此此次交易不构成重大资产重组。


  （二）本公司审议情况

    鉴于该笔交易的金额较大，且本公司需承担相应督促目标公司合规经营发展的义务，因此本公司第五届董事会第 36 次会议审议并通过了此次交易。本公司三位独立董事发表了同意实施本次交易的独立意见。交易所涉的本公司全资子公司、控股子公司、受本公司控制的公司等参与本次交易也一并获得此次董事会授权。

    二、交易对方的基本情况

  （一）海南极目

    名称：海南极目创业投资有限公司

    法定代表：林世伟

    统一社会信用代码：91460100MA5U2DAL5E

    注册资本：100,000 万元

    注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城
A1 区 A5002-869 号

    经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东：小米私募股权基金管理有限公司，持股比例为 100%

    该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本公司最近三年未与海南极目发生类似交易。

    海南极目不是失信被执行人。

  （二）扬州基金

    名称：扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人：中车基金管理(北京)有限公司

    基金管理人：东兴资本投资管理有限公司


    统一社会信用代码：91321002MA21X07659

    注册资本为 100,000 万元

    注册地址：江苏省扬州市广陵区信息大道 1 号信息大厦 8 楼

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    合伙人：扬州广陵国有资产投资运营有限公司（持有 50%的合伙
企业份额）、中车资本控股有限公司（持有 29.9%的合伙企业份额）、东兴资本投资管理有限公司（持有 20%的合伙企业份额）、中车基金管理（北京）有限公司（持有 0.1%的合伙企业份额）

    该公司与本公司无关联关系，与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。本公司最近三年未与扬州基金发生类似交易。

    扬州基金不是失信被执行人。

    三、交易标的埃泰斯的基本情况

  （一）标的资产概况

    埃泰斯新能源科技(上海)有限公司，统一社会信用代码为91310112MA1GEU9P3K，法定代表人为张永明，成立日期为 2021 年 6月 24 日，注册资本为 1529.41 万元，注册地址为上海市闵行区金辉
路 863 弄 1 号 1 层，经营范围是“一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；风电场相关装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。目前该公司主营业务为独立热管理器件的研
发、制造和销售，主要应用市场为储能设备热管理及汽车电池热管理等业务。

    上述业务的原运营方为空调国际。鉴于该类业务发展前景良好，为激励相关业务的核心技术、管理、营销人员的工作积极性，防止同业挖角及跳槽，保障业务的稳定性与合理预期，搭建起企业与核心团队共享发展成果的机制，经本公司总经理批准，于 2021 年 6 月决定单独设立埃泰斯经营储能热管理业务，并将其股东结构规划如下：

    空调国际，持股 85%，对应 1300 万元出资额；博特瑞，持股 10%，
对应 152.9 万元出资额1；拜特锐，持股 5%，对应 76.5 万元的出资
额2。其中，空调国际是本公司的全资控股子公司，是本公司原运作独立热管理器件的研发、制造和销售业务的主体，现已将相关业务及资产折股注入埃泰斯公司，为其控股股东；博特瑞和拜特锐是相关业务核心员工激励持股平台，这两家合伙企业的执行事务合伙人均为本公司全资控股子公司西藏奥特佳投资有限公司，其余合伙人均为相关业务核心员工。

    针对此次交易对手的股权受让及增资行为，上述现有股东均放弃优先受让权和优先认购增资权。

    本公司对埃泰斯的长期股权投资以成本法核算，账面原值为1300 万元，由于成立时间较短，尚无折旧或资产减值准备等折价因素。埃泰斯公司截至2021年第三季度末的主要财务数据（未经审计）如下：

                                                            单位：万元

                    项目                            金额

    总资产                                                10,925.50

    负债                                                    7,789.10

    净资产                                                  3,136.40

    营业收入（自开业日至基准日）                            6,162.90

    营业利润（自开业日至基准日）                            1,648.50

1 博特瑞对埃泰斯实际出资 500 万元。
2 拜特锐对埃泰斯实际出资 250 万元。


                    项目                            金额

    净利润（自开业日至基准日）                              1,109.02

    应收账款总额                                            6,053.30

    或有事项涉及的金额                                            0

    埃泰斯不是失信被执行人。

  （二）交易定价政策及定价依据

    综合考虑埃泰斯的行业前景、业务潜力、现有业绩及技术水平，此次股权转让及增资的定价系由交易各方基于平等、自愿、公平的原则共同协商所确定，不存在损害本公司及本公司股东利益情形。经各方商议，交易协议确定本次埃泰斯股份向海南极目转让的价格为 52.31 元/每 1 元资本金，向海南极目和扬州基金增资的价格为56.23 元/每 1 元资本金。

    此次交易之后，本公司仍为埃泰斯的控股股东，不导致本公司合并报表范围发生变化。

    四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让、增资与认购

    根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，空调国际同意向海南极目转让，且海南极目同意以人民币 9,000 万元购买空调国际转让的目标公司注册资本人民币 1,720,586.25 元，对应本次投资前目标公司 11.25%的股权。

    ……

    目标公司及现有股东一致同意目标公司增加注册资本人民币2,489,737.21 元，并同意该等增资由海南极目按照本协议约定的条款和条件认购人民币 1,067,030.23 元，由扬州基金按照本协议约定的条款和条件认购人民币 1,422,706.98 元。

    海南极目同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币 6,000
万元认购目标公司新增注册资