002239 深市 奥特佳

  证券简称：奥特佳            证券代码：002239          公告编号：2021-095

          奥特佳新能源科技股份有限公司

 关于转让青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告
        本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                    没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

    1.本公司此次转让所持 有的青海恒信融 锂业科技有限公 司部分股权， 并非关联交易及重大资产重组，不会对本公司的资产和业务状况产生重大影响；
    2.由于青海恒信融锂业科技有限公司的估值上涨，因此股权转让将取得投资收益，预计将对公司业绩产生较大积极影响；

    3.该等交易的最终实施与否取决于青海恒信融锂业科技有限公司引入战略投资者的相关工作进度及结果，尚存在不确定性，敬请投资者关注风险。

    近期，经本公司总经理办公会审议批准本公司全资子公司西藏奥特佳投资有限公司（以下简称西藏奥特佳）与有关方签署协议，转让其所持有的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称恒信融公司）4%股权。现就此次转让的详情公告如下：

    一、交易概况

    西藏奥特佳与西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称善美锂业）于 9 月 9 日签署协议，估算以 1.48 亿元的价格转
让其持有的恒信融公司 4%股权（对应 2,607,709.76 元的注册资本金额）给善美锂业。预计本公司将因此获得收益约 6382 万元。

    根据公司关于交易和资产处置的决策权限标准，此事项无需提交董事会审议。本公司总经理办公会负责审议并批准了此项交易，并授权西藏奥特佳办理具体交易事宜。

    此次交易对手善美锂业并非本公司关联方，因此本交易不构成
关联交易。

    此次交易不构成重大资产重组。

    经查询“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn），善美锂业并非失信被执行人。鉴于善美锂业的注册资本金额、前期向恒信融公司的增资记录及其合伙人背景性质等因素，本公司认为善美锂业具备履约及付款能力。

    二、交易对方的基本情况

    交易对方名称：西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）
    注册地：陕西省西安市产灞生态区世博大道 2011 号灞柳基金小
镇 205 号

    企业性质：有限合伙企业

    执行事务合伙人：杭州卓和投资管理有限公司

    注册资本：13.6 亿元

    主营业务：项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要发起人：西安善美产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州卓和投资管理有限公司

    简要历史沿革：善美锂业成立于 2018 年 6 月 27 日，主要从事
新能源产业投资，目前为恒信融公司的第一大股东。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的资产的基本概况

    本 次西 藏奥特 佳准 备转让 恒信 融公司 4%的股 权（对 应
2,607,709.76 元的注册资本金额）给善美锂业。目前，该笔股权以权益法计的长期股权投资账面价值为 8418 万元。

    该等资产目前不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，也不涉及任何重大争议。

  （二）恒信融公司基本情况


    恒信融公司成立于 2014 年 3 月 20 日，是一家注册在青海省的
科技型企业，目前注册资本金额为 6519.2744 万元。该公司主要开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备，主要产品是碳酸锂材料及其他金属，可用于生产新能源汽车电池等。目前该公司持有许可证编号为 T63420190403055195 探矿权证，并建成了年产 2 万吨电池级
碳酸锂的生产线。截至 2021 年 3 月 31 日，恒信融公司净资产为
66,140.67 万元（未经审计）。

    四、交易的定价依据

    此次西藏奥特佳与善美锂业达成的交易原则为，后者以恒信融
公 司 整 体 投 前估 值 37 亿 元的 价 格 受让 西 藏 奥特 佳 持 有的
2,607,709.76 元对应的注册资本额。即，交易价格为每 1 元注册资本对应 56.755 元。本公司对该笔股权以权益法计算的长期股权投资
当前账面价值约为 8418 万元，合每 1 元注册资本对应 32.28 元。交
易价格较账面成本价上涨 75.82%。

    当前交易价格较公司持有成本大幅上涨，公司认为这一交易符合财务收益预期，此交易价格合理。

    五、交易协议的主要内容

    西藏奥特佳与善美锂业及其他各有关方（主要为恒信融现有股东及拟新引入的战略投资者）签署了《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》，其中涉及西藏奥特佳的主要内容为：

    目标公司（即恒信融公司）为扩大经营规模后续计划进行增资扩股，并有意引入甲方（绵阳富临精工股份有限公司）作为投资方进行投资（“本轮增资”）……甲方是否参与本次增资，视最终目标公司股东会审议通过的增资方案、甲方对目标公司的尽职调查及专项审计结果而定。

    若甲方开展尽职调查后按照本协议约定进行增资扩股,则目标公司原股东善美锂业将按照本条所述之内容，受让目标公司原股东
所转让的股权。

    善美锂业作为目标公司第一大股东持有公司 45.2174%股权，拟
在此基础上分别受让目标公司原股东……西藏奥特佳投资有限公司持有的目标公司 4%股权（对应目标公司注册资本额为 2,607,709.76元）……善美锂业本次受让股权对应目标公司整体投前估值为人民币 37 亿元。善美锂业股权份额转让将与本协议甲方增资同期完成，并变更工商登记。

    六、此次交易的目的和对本公司的影响

    鉴于恒信融公司股价已较本公司获取其股份时明显上涨，本公司出售所持有的恒信融公司部分股份，可以获取一定投资收益，所获资金可用于补充公司运营资金及项目建设资金，有利于本公司主营业务的开展，也有利于调整公司资产结构，与本公司投资恒信融公司股份的目标一致。

    同时，西藏奥特佳将继续持有恒信融公司小部分股权，对应约189 万元注册资本额，保持在业务上凭借股东身份参与其未来锂矿及新能源产业链条业务的机会，符合本公司业务发展的战略方向。

    该交易价格为 14800 万元，扣除相关股权投资账面价值 8418 万
元，预计将产生收益约6382万元，将对公司业绩产生较大积极影响。
    七、风险提示

    由于绵阳富临精工股份有限公司将在签署此协议后对恒信融公司进行尽职调查及审计，因此，西藏奥特佳与善美锂业的转让协议的具体实施时间受该等尽职调查及审计时间的影响，目前尚未确定。
    由于西藏奥特佳与善美锂业的转让股权行为实施的前提为如绵阳富临精工股份有限公司确定参与恒信融公司此次增资。依据协议，绵阳富临精工股份有限公司最终增资与否存在不确定性，因此，西藏奥特佳与善美锂业转让协议的执行亦存在不确定性。

    敬请投资者关注风险，审慎投资。

    特此公告。

备查文件：西藏奥特佳签署的《青海恒信融锂业科技有限公司
          股权转让及增资扩股意向合作框架协议》

                          奥特佳新能源科技股份有限公司
                                      董事会

                                2021 年 9 月 13 日