证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2026-005
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的部分股权激励限制性股票涉及 108 名股权激励对象，回
购注销的限制性股票的数量为 3,997,028 股，占回购注销前公司股本总额
3,322,333,344 股的 0.12%，注销股份的授予日为 2024 年 9 月 6 日，回购价格为
1.26 元/股，回购金额共计 5,067,605.05 元（含利息）；
2.截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,322,333,344 股变更为 3,318,336,316 股。
2025 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025 年 12 月 9 日，公
司召开 2025 年第三次临时股东会，正式审议通过了该项议案。此次回购注销是因为公司 2024 年度业绩考核目标未全部达成，根据股权激励方案的相关规定，实际解除限售比例为 36%，低于原定的 40%，因此，公司需对第一个解除限售期中未满足解除限售条件的 4%对应的股份进行回购注销，共计 2,619,028 股。此外，因三位激励对象中途离职，依据股权激励计划及授予协议的约定，其尚未解禁的限制性股票应由公司回购注销，涉及股票数量为 1,378,000 股。综上，本次公司合计回购注销股份总数为 3,997,028 股。截至目前，上述股份的回购注销手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
2.2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议
并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.公司于 2024 年 6 月 17 日至 6 月 27 日在公司内部网站上公示
了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2024 年 6 月 28 日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公
司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4.2024 年 7 月 3 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7 月 4 日，公司披
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
5.2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和
第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，
并确定 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向 110 名激
励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024 年 9 月 20 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划
的首次授予登记工作。
7.2025 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于 2025
年 4 月 16 日经 2025 年第一次临时股东会审议通过。
8.2025 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2025
年 6 月 27 日经 2024 年年度股东会审议通过。2025 年 6 月 28 日，公
司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。
9.2025 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2025 年 7 月 2 日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26
元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10.2025 年 8 月 2 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销
完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为3,308,833,844 股。
11.2025 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025 年 10 月 21 日，公司
完成了解除限售的办理程序并发布《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励
对象为 107 名，解除限售数量为 23,571,252 股，上市流通日为 2025
年 10 月 23 日。
12.2025 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算深圳分公司
完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为 3,322,333,344 股。
13.2025 年 11 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11 月 11 日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了该议案。12 月 9 日公司召开 2025年第三次临时股东会，正式审议通过了该议案。
二、回购注销的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因及数量
由于公司 2024 年度业绩考核目标未全部实现，根据公司股权激励方案的规定，实际解除限售比例应为 36%，低于原计划的 40%。公司应向激励对象回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余 4%对应的股份，共计 2,619,028 股。此外，有三位激励对象中途离职，根据股权激励计划和授予协议的约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价收回，不再激励。涉此情形的股票数量为 1,378,000 股。
综上，本次公司合计回购注销股份为 3,997,028 股。
（二）回购价格
根据本激励计划的相关规定，回购价格为 1.26 元/股。
（三）资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为5,067,605.05 元（含利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况1
本次变动前2 本次变动后
股份性质 本次变动数量（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 56,181,248 1.69% -3,997,028 52,184,220 1.57%
高管锁定股 677,300 0.02% 0 677,300 0.02%
股权激励限售股 55,503,948 1.67% -3,997,028 51,506,920 1.55%
二、无限售流通股 3,266,152,096 98.31% 0 3,266,152,096 98.43%
三、总股本 3,322,333,344 100.00% -3,997,028 3,318,336,316 100.00%
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众
环”）于 2026 年 1 月 30 日出具了众环验字（2026）3300003 号《验
资报告》，审验了公司截至 2025 年 12 月 25 日关于回购注销部分限
制性股票事项中因回购股票实际支付的资金情况。经中审众环审验，
截至 2025 年 12 月 25 日，公司已向 108 名回购对象支付了股票回购
款合计人民币 5,067,605.05 元。本次减资前的注册资本人民币3,322,333,344 元，股本人民币 3,322,333,344 元，本次回购注销部分限制性股票减少股本人民币 3,997,028 元，变更后的注册资本人民币1 该等股本结构数据已经根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最新数据更新。
2 本次变动前的股份数据，系以完成 13,499,500 股预留部分限制性股票授予登记后的股本结构为准。该等股本数据尚未进行工商变更登记，但已在中登公司登记完毕。此次注销完成后，公司将一并办理工商登记。
3,318,336,316 元，股本人民币 3,318,336,316 元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性，对公司资本、资产规模无重大影响，对公司财务状况和经营成果等无不利影响。
六、其他说明
公司将根据相关法律法规的规定办理股本的工商变更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后将及时披露。
特此公告
备查文件：1.验资报告；
2.股权激励回购注销明细清单。
奥特佳新能源科技集团股份有限
