股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码： 002239 证券简称：奥特佳
奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、 Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)股权报告书
交易对方 注册地址
AITS L.P. 190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands
独立财务顾问
二〇一五年十二月
奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、
监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
奥特佳承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将根据交易要求及时向上市公司提
供本次交易的相关信息，且根据其自身的合理所知，所提供的信息在重大方面是
真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十六条依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方： AITS L.P.
收购标的： AITS US Inc.的 100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)
S.à r.l.的 100%股权和 Air International Thermal (Belgium)的 0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全
资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款： 根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价
款为 13,473.5 万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协
议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于
2015 年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至 2015 年 9
月 30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加 200 万美
元（交割当月按比例增加）。
经交易各方确认，奥特佳子公司奥特佳香港于 2015 年 9 月 30 日向交易对方
支付 13,473.5 万美元，约合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9
月 30 日汇率中间价， 1 美元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其
中股权价款为 5,475.2 万美元， 约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债
务额（注：实际操作过程中，由奥特佳香港先向标的集团的偿债主体以票据的形
式进行增资，再由偿债主体向交易对方支付票据。出售方集团债务的处理详见“第
四章 标的资产的基本情况/十、关于本次交易涉及的债权债务处理”）。截至 2015
年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为 AITS US Inc.100%的股权、 Air International Thermal
(Luxembourg) S.à r.l.100%的股权和 Air International Thermal (Belgium) 0.69%的股
权。根据安永出具的安永华明(2015)专字第 61208063_B01 号《专项审计报告》，
标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 奥特佳 占比 是否构成重大资
产重组
资产总额 81,480.97 71,702.28 113.64% 是
资产净额 34,829.39 63,036.56 55.25% 是
营业收入 150,169.09 45,000.20 333.71% 是
注：奥特佳的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经
审计的 2014 年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的 2015 年 4 月 30 日备
考合并口径数据与交易作价孰高选择， 其中本次交易的股权价款 34,829.39 万元（以股权价
款 5,475.2 万美元按 2015 年 9 月 30 日的美元对人民币的中间汇率 6.3613 计算得出），营业
收入为经审计的 2014 年度备考合并口径数据。
三、本次交易的支付方式及资金来源
奥特佳拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公
司自筹，待后续非公开募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信
评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股
东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的银信
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评报字[2015]沪第 0592 号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截
至 2015 年 4 月 30 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07 万元，
采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 35,000.00
万元，评估增值 51,841.07 万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权
益价值为 33,000.00 万元，评估增值 49,841.07 万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与奥特
佳不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳
上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为王进飞先
生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
奥特佳以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司 2014 年年报及立信出具的会师报字[2015]第 115183 号《审阅报
告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年实际数（本次
交易前）
2014 年备考数（本次
交易后） 增幅（ %）
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项目 2014 年实际数（本次
交易前）
2014 年备考数（本次
交易后） 增幅（ %）
总资产 71,702.28 722,428.53 907.54%
归属于上市公司股东的
所有者权益 63,036.56 508,975.50 707.43%
营业收入 45,000.20 376,113.31 735.80%
利润总额 1,627.37 29,894.91 1737.01%
归属于母公司所有者净
利润 1,146.20 24,594.32 2045.73%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.21 600.00%
注： 鉴于公司已于 2015 年 9 月 11 日公告了 2015 年非公开发行预案，且募投项目之一
为支付本次收购对价，因此本备考数据假设 2014 年 1 月 1 日上市公司以 13.34 元/股发行
90,492,504 股人民币普通股；鉴于公司于 2015 年 5 月已完成收购南京奥特佳 100%股权，因
此本备考数据假设公司于 2014 年 1 月 1 日已完成收购南京奥特佳。
假设备考报表中不考虑收购南京奥特佳事项，本次交易前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年实际数（本次
交易前）
2014 年备考数（本次
交易后） 增幅（ %）
总资产 71,702.28 247,525.84 245.21%
归属于上市公司股东的
所有者权益 63,036.56 191,847.66 204.34%
营业收入 45,000.20 195,169.28 333.71%
利润总额 1,627.37 5,260.71 223.27%
归属于母公司所有者净
利润 1,146.20 4,382.28 282.33%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.09 200.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
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八、本次交易履行程序的相关说明
（一） 交易对方履行的程序
1、 2015 年 5 月 31 日， AITS L.P.普通合伙人 AITS Cayman Limited 出具了董
事决议，授权 AITS L.P.进行本次交易。
（ 二） 上市公司履行的程序
1、 2015 年 5 月 29 日，奥特佳召开第三届董事会第二十一次会议，审议并
通过了相关议案，授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明签署与本次
交易有关的相关交易文件。
2、 2015 年 8 月 28 日， 商务部反垄断局就本次交易出具了《 不实施进一步
审查通知》（商反垄初审【 2015】 第 204 号）， 商务部反垄断局对本次交易不实施
进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
3、 2015 年 9 月 10 日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案
的募
