股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002239 证券简称：奥特佳
奥特佳新能源科技股份有限公司
收购AITSUSInc.、AirInternational
Thermal (Luxembourg)S.r.l.与
AirInternational Thermal(Belgium)股权
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节本次交易概况......5
第二节本次交易实施情况......7
一、本次交易相关情事项的决策、核准和审批程序......7
二、本次交易的交割......8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、重组期间人员更换及调整情况......9
五、资金占用和违规担保的核查情况......9
六、相关协议及承诺履行情况......10
七、相关后续事项的合规性及风险......10
八、中介机构独立性意见......10
第三节备查文件......12
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
发行人、奥特佳、本 奥特佳新能源科技股份有限公司，原名为江苏金飞
指
公司或公司 达服装股份有限公司
南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司
南通金飞利服装有限公司，原名南通金飞利家用纺
金飞利 指 织品有限公司，系发行人控股子公司
奥特佳拟以非公开发行股票的方式向特定对象发
非公开发行 指 行股票的行为，相关事项已于2015年9月28日经
公司股东大会审议通过
AITS US Inc、Air International Thermal
标的公司 指 (Luxembourg) S.r.l.与AirInternationalThermal
(Belgium)
AITSUSInc.之100%股权、AirInternationalThermal
标的资产、标的公司指 (Luxembourg)S.r.l.之100%股权与AirInternational
股权、空调国际股权 Thermal(Belgium)之0.69%股权
空调国际 指 标的公司及其下属公司
卢森堡标的公司 指 AirInternationalThermal(Luxembourg)S.r.l.
卢森堡标的公司向AITSL.P.发行的优先股权证、可
混合证券 指 转换优先股权证和无收益优先股权证的合称
本次收购、本次交易指 奥特佳收购标的公司股权的交易
交易对方 指 AITSL.P.
AITSL.P.andJIANGSUKINGFIELDGARMENTS
CO. LTD And NANJING AOTECAR NEW
ENERGYTECHNOLOGYCO.LTD.inthepresence
of AIR INTERNATIONAL THERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. AGREEMENT
《股权收购协议》 指 RELATINGTOTHESALEANDPURCHASEOF
SHARESIN(1)AIRINTERNATIONALTHERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. (2) AIR
INTERNATIONALTHERMAL(BELGIUM)and(3)
AITSUSINC.
本次交易收购方应支付给出售方的总金额，包括股
总价款 指 权价款和出售方集团债务额，合计13,473.5万美元，
以最终交割日期所作调整为准
股权价款 指 总价款扣除出售方集团债务额后的款项
截至交割前一刻，AITSL.P.向空调国际某一成员贷
出售方集团债务额 指 款而产生的债务及由于混合证券赎回导致卢森堡
公司应当向AITSL.P.支付的款项的总金额
奥特佳新能源科技股份有限公司收购AITSUS
本报告书 指 Inc.、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.r.l.
与AirInternationalThermal(Belgium)股权报告书
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
君合律所 指 北京市君合律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司，标的资产评估机构
华泰联合证券、独立指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指 督管理委员会令第109号）
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方：AITSL.P.
收购标的：AITSUSInc.的100%股权、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.r.l.的100%股权和AirInternationalThermal(Belgium)的0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款：根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。
受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
收购资金来源：奥特佳拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。
标的资产的估值：本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0592号《资产评估报告》，备考合并报表口径下，标的公司截至2015年4月30日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-16,841.07万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为35,000.00万元，评估增值51,841.07万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权
益价值为33,000.00万元，评估增值49,841.07万元。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关情事项的决策、核准和审批程序
（一）交易对方已履行的批准程序
2015年5月31日，AITSL.P.普通合伙人
