证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-097
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于拟用募集资金收购AITSUSInc.、AirInternational
Thermal(Luxembourg)S.r.l.与
AirInternationalThermal(Belgium)股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、汇兑损益风险等，本次交易能否成功存在不确定性；
2、经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集不超过120,717万元，其中85,717万元用以支付本次交易对价，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施；
3、本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、本次交易概况
为强化汽车零部件板块业务能力、完善产品组合，以增强公司盈利能力并提高公司综合竞争力，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“南京奥特佳”）拟通过在香港注册的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司购买AITSUSInc、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.r.l.与AirInternationalThermal(Belgium)相关股权（以下简称“本次交易”）。
根据交易各方于2015年5月31日签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
本次交易前公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称： AITSL.P.
注册时间： 2010年6月24日
注册地： 开曼群岛
注册地址： 190ElginAvenue,GeorgeTown,CaymanIslands
注册编号： 41766
公司类型： 获豁免有限合伙
普通合伙人： AITSCaymanlimited
主营业务： 投资控股
本次交易的交易对方为AITSL.P.，其持有标的公司AITSUSInc.及AirInternationalThermal(Luxembourg)S.r.l.的100%的股权，及持有标的公司AirInternationalThermal(Belgium)的约0.69%的股权。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、AITSUSInc.
公司名称： AITSUSInc.
公司类型： 有限公司（Corporation）
授权股本： 3,000股普通股，每股面值0.01美元
已发行股本： 400股普通股
2711 Centerville Road Suite 400, City ofWilmington
注册地址： CountyofNewCastle,Delaware19808,USA
主营业务： 投资控股
2、AirInternationalThermal(Luxembourg)S..r.l.
公司名称： AirInternationalThermal(Luxembourg)S.r.l.
公司类型： 私人有限责任公司
已发行股本： 40,496股，每股面值25欧元
注册地址： 25ABoulevardRoyal,L-2449,Luxembourg
注册编号： B104.080
主营业务： 投资控股
3、AirInternationalThermal(Belgium)NV
公司名称： AirInternationalThermal(Belgium)
公司类型： 有限责任公司
43,154股普通股（26,727,952欧元，其中68,670欧元尚
股本： 未缴纳）
注册地址： Louizalaan331-333,1050Brussels,Belgium
注册编号： 0477.912.862
主营业务： 投资控股
（二）标的公司下属公司及分支机构情况
标的公司共有16家下属公司，其中包括位于中国与印度的2家合资公司，分别为南方英特空调有限公司与AirInternationalTTRThermalSystemsLimited。
标的公司对上述两家合资公司均拥有50%股权。此外，标的公司还有4家分公司。
（上述下属公司及分支机构与标的公司合称“空调国际”或“标的集团”）。
（三）标的公司主营业务简介
空调国际是专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括HVAC（暖通空调系统）、发动机冷却系统和电动车热能管理系统。空调国际拥有近50年的行业经验，在全球范围内拥有3家全资工厂与16家集成装配厂，业务遍布亚洲、北美和欧洲的多个国家和地区。凭借着丰富的热能管理系统专业技术经验、全面的系统及模块测试能力与强调“卓越运营”的公司文化，空调国际吸引了通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等30余家世界级的重要客户，并与其保持着长期的良好合作关系，为空调国际创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
（四）标的公司简要财务信息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，空调国际2013年度、2014年度及2015年1-4月的经审计财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 50,507.15 47,262.35 43,555.06
非流动资产 30,973.82 30,366.92 29,546.38
资产总计 81,480.97 77,629.27 73,101.45
流动负债 97,300.44 44,665.72 44,569.36
非流动负债 1,021.60 53,798.74 57,461.38
负债合计 98,322.04 98,464.46 102,030.74
所有者权益 (16,841.07) (20,835.19) (28,929.30)
负债及所有者权益合计 81,480.97 77,629.27 73,101.45
注：本次交易中，标的公司按照备考合并口径编制财务报表，而非单独编制单体财务报表，主要原因有两点：第一，报告期内，AITSL.P.持有美国标的公司和卢森堡标的公司各100%的股权，且卢森堡标的公司与AITSL.P.分别持有比利时标的公司99.31%与0.69%的股权，美国标的公司、卢森堡标的公司和比利时标的公司是受AITSL.P.同一控制的企业；第二，标的集团在报告期内以一个集团整体进行业务运营与品牌打造，同时各子公司之间存在内部销售。综上，基于本次交易需要，标的公司管理层认为以备考合并口径编制的财务报表比单体财务报表更能清楚地反映标的公司的经营情况和财务状况。
报告期内，标的集团存在向AITSL.P.的长期借款，同时卢森堡标的公司存在向AITSL.P.发行的混合证券，管理层将该长期借款和混合证券按负债进行会计处理，截至2013年末、2014年末、2015年4月30日，该负债金额分别为55,822.49万元、52,875.49万元和50,358.65万元，占当期负债总额比例分别达54.71%、53.70%和51.22%。由于对AITSL.P.的长期借款和混合证券金额较大，因此导致报告期标的集团的备考合并所有者权益为负。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各方同意免除并清偿出售方集团债务。在本次交割完成后，标的集团将偿还出售方集团债务并赎回混合证券，届时标的集团的备考合并所有者权益将转为正数。
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年1至4月 2014年度 2013年度
营业收入 53,745.53 150,169.09 148,511.97
营业利润 2,141.14 3,745.41 (9,971.84)
利润总额 1,898.06 3,633.34 (10,318.13)
净利润 1,648.09 3,236.08 (9,281.08)
扣除非经常性损益后的净利润 1,879.92 3,279.80 (8,9
