002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2021－036
              深圳市天威视讯股份有限公司

  关于签署《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书
>第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地 使用权出让合同书>第八补充协议书》暨关联交易的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）与控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）共有宗
地号为 B306-0005，面积 8661.1 平方米的土地使用权，土地使用期限 50 年（从
1994 年 4 月 17 日至 2044 年 4 月 16 日止），规定建筑面积 41,999.36 平方米，
用途为办公，性质为商品房。就 B306-0005 号宗地的土地使用权转让，相关转让方和受让方签署有《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>》、《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>补充协议》以及《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第二至第七补充协议》。
    公司于 2010 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2010 年 4 月
28 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过了《关于合作建设“深圳市有线电视枢纽大厦”关联交易的议案》，同意公司与深圳广电集团签订《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》（以下简称“原协议书”），在双方共有宗地号为B306-0005 的办公用地上共同建设“深圳市有线电视枢纽大厦”，建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的 75%，公司拥有该物业的 25%，本次交易构成关联交
易。具体详见公司于 2010 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于合作建设“深圳市
有线电视枢纽大厦”关联交易的公告》（公告编号：2010－017 号）。

    二、关联交易的进展情况

    目前，宗地号 B306-0005 地块上建有 1 栋技术楼 7,110.1 平方米（以下简称
“技术楼”，产权属于公司所有）和 1 栋“深圳市有线电视枢纽大厦”（即深圳广电集团文创中心，产权属于公司和深圳广电集团按份共有，以下简称为“本项目”）。
    本项目竣工时间超出公司、深圳广电集团与深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局签订的深地合字（1993）0115 号《深圳市土地使用权出让合同书第七补充协议书》约定的竣工期限，且项目实际建筑面积超出公司、深圳广电集团与深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局签订的深地合字（1993）0115号《深圳市土地使用权出让合同书第五补充协议书》约定的建筑面积 111.76 平方米。深圳市规划和自然资源局福田管理局向公司、深圳广电集团出具了《关于深圳广电集团有线电视枢纽大厦的土地使用权出让合同内容变更的复函》（深规划资源福函 2021-557），本项目需缴纳超期违约金 1,929,372.00 元及补交地价款 2,862,251.00 元。

    根据《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》的约定：双方各自按照建筑面积比例出资建设，按照比例共同承担建设过程发生的相关费用；建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的 26,170 平方米，约占 75%；公司拥有该物业 8,719.26 平方米，约占 25%。

    公司经与深圳广电集团协商，双方认为：上述需补交的超期违约金、补交地价款应当按照原协议书约定的比例缴付，即公司承担 25%，深圳广电集团承担 75%；超建面积亦应当按照原协议书约定分割，即公司拥有超建面积的 25%，深圳广电集团拥有超建面积的 75%。双方同意据此签署《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书>第一补充协议书》（以下简称《第一补充协议》），双方并同意与深圳市规划和自然资源局福田管理局签署《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第八补充协议书》（以下简称《第八补充协议》），以便后期分配及办理产权证书。


    公司于 2021 年 11 月 19 日召开了第八届董事会第二十七次会议，在公司关
联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨回避表决的情况下,以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了“关于签署《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书>第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第八补充协议书》暨关联交易的议案”，同意公司与深圳广电集团签订第一补充协议，同意公司与深圳广电集团、深圳市规划和自然资源局福田管理局签署第八补充协议，同时授权公司经营管理层签署相关法律文件及办理有关手续。

    本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨在董事会会议上回避表决。

    本次拟签署《第一补充协议》和《第八补充协议》之关联交易事项在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、关联方的基本情况

    （一）关联方基本情况

    名称：深圳广播电影电视集团

    住所：广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

    法定代表人：刘璋飚

    开办资金：326,733 万元

    单位类型：事业单位法人

    统一社会信用代码：124403004557560742

    主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等

    深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。

    2021 年年初至本公告日，公司与关联方深圳广电集团发生的关联交易金额
为人民币 7,660.42 万元。

    四、拟签订《第一补充协议》和《第八补充协议》的主要内容

    （一）《第一补充协议》主要内容

    1、深圳市有线电视枢纽大厦建设项目应缴纳超期竣工违约金及补交地价款共计人民币 4,791,623.00 元，按照原协议书约定的分摊比例，其中深圳广电集团应缴人民币 3,593,717.25 元，公司应缴人民币 1,197,905.75 元，按原协议书出资方式予以支付。

    2、按照深圳市规划和自然资源局福田管理局规定，双方将本项目各自应缴纳的款项归集后，由深圳广电集团一次性缴纳全部款项人民币 4,791,623.00 元。
    3、完善用地手续后，本项目总建筑面积调整为 35,001.02 平方米（不含已
建成的技术楼 7,110.1 平方米），其中深圳广电集团拥有该物业的 26,250.765平方米（约占 75%），公司拥有该物业的 8,750.255 平方米（约占 25%）；如后续本项目的产权文件载明面积与前述面积存在差异，双方按照“建成后的物业，深圳广电集团拥有该物业的 75%，公司拥有该物业的 25%”的分配原则另行签订补充协议对双方拥有的物业面积予以明确。

    4、第一补充协议是原协议书的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议书与原协议书不一致的，以本补充协议书为准。本补充协议书未尽事宜，执行原协议书条款。

    5、第一补充协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

    （二）《第八补充协议》主要内容

    1、经公司、深圳广电集团申请，深圳市规划和自然资源局福田管理局同意B306-0005 宗地总建筑面积调整为 42,111.12 平方米，其中：已建办公 7,110.1平方米（即技术楼）、新建办公 34,892.53 平方米（含企业设备层、档案室及空中花园），均为商品性质，允许分割转让；人防控制室建筑面积 40.64 平方米、
门卫室面积 10 平方米、地下消防控制室及保安监控室 57.85 平方米均为商品性质，其他规划设计指标以深圳市规划和自然资源局福田管理局相关行政审批为准。
    2、公司和深圳广电集团除按原合同书规定交纳地价款外，另应向深圳市规划和自然资源局福田管理局补缴地价款人民币 2,862,251.00 元及超期竣工违约金人民币 1,929,372.00 元，于签订第八补充协议时一次付清。

    3、第八补充协议一式六份，深圳市规划和自然资源局福田管理局三份，其余三份由公司和深圳广电集团持有，第八补充协议自签订之日起生效。

    五、拟签署《第一补充协议》和《第八补充协议》的目的及对公司的影响
    1、签署目的：本次拟签订《第一补充协议》和《第八补充协议》，是为了明确和关联方公平分摊超期违约金、补交地价款及公平分配超建面积。

    2、签署的必要性：本次拟签订的《第一补充协议》和《第八补充协议》，有利于项目后期分配、办理产权证书。

    3、存在的风险：深圳市有线电视枢纽大厦已完成竣工验收，公司已入驻办公，但产权证书尚在办理之中，本次拟签署的《第一补充协议》和《第八补充协议》虽有利于项目后期分配、办理产权证书，但具体如何分配建筑物楼层等事宜，仍需要公司和深圳广电集团协商确定，因此办理产权证书的时间尚存在一定的不确定性。

    4、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次拟签署的《第一补充协议》和《第八补充协议》，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    经公司独立董事事前认可，同意将本次“关于签署《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书>第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第八补充协议书》暨关联交易的议案”提交公司第
八届董事会第二十七次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

    公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：本次拟签署《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书>第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第八补充协议书》暨关联交易之事项符合法律、法规之规定，亦符合公平、公正之市场原则，明确公平分摊超期违约金、补交地价款及公平分配超建面积，有利于后期分配、办理产权证书。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次拟签署《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书>第一补充协议书》和《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第八补充协议书》暨关联交易之事项表示同意。

    七、其他事项

    公司将及时披露此次关联交易的进展情况。

    八、备查文件

    1、第八届董事会第二十七次会议决议；

    2、《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》；

    3、《关于深圳广电集团有线电视枢纽大厦的土地使用权出让合同内容变更的复函》（深规划资源福函 2021-557）；

    4、独立董事事前认可意见和独立意见；

    5、《<深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书>第一补充协议书》；


    6、《深地合字（1993）0115 号<深圳市土地使用权出让合同书>第八补充协
议书》。

    特此公告。

                                          深