证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-006
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向昇贸科技股份有限公司（以下简称“昇贸科技”）出售全资子公司大瑞科技股份有限公司（以下简称“大瑞科技”或“标的公司”）100%股权，股权转让完成后，公司将不再持有大瑞科技股权。
2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东会的批准。
3、本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步聚焦现存的国内锡球业务，优化财务结构和资产结构，巩固可持续
经营能力和盈利能力，公司与昇贸科技于 2024 年 9 月 27 日签署了《股份买卖意
向书》，拟出售公司全资子公司大瑞科技 100%股权。具体内容详见公司于 2024年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于筹划出售全资子公司股权暨签署相关意向书的提示性公告》（公告编号：2024-118）。
目前，双方聘请的中介机构已完成对大瑞科技的尽职调查、审计及评估工作。经交易双方协商一致，公司拟以人民币 22,750 万元转让大瑞科技 100%股权（以下简称“标的股权”），并拟与昇贸科技签署《大瑞科技股份有限公司股份买卖协议书》（以下简称“《股份买卖协议书》”）。本次标的股权的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，大瑞科技 2023 年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到 50%；大瑞科技截至 2024 年 9月 30 日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司 2023 年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到 50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易的批准程序
2025 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，全体董事以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的议案》，同意公司本次股权出售事项。同时，为确保本次交易事项的顺利推进，董事会已提请股东会授权公司董事会在股东会审议通过本次交易后，授权公司管理层具体负责本次股权转让的交割、登记手续等相关事宜。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况：
企业名称：昇贸科技股份有限公司
企业性质：台湾当地上市公司
注册地：桃园市观音区大潭北路 665 号
主要办公地点：桃园市观音区大潭北路 665 号
法定代表人：李三莲
注册资本：新台币 200,000 万元
营业执照注册号：04789211
主营业务：焊锡丝、焊锡棒、BGA 焊锡球及焊锡膏等之制造及销售
主要股东：
截至 2024 年 9 月 30 日，昇贸科技持股 5%以上股东情况如下：
主要股东名称 持股比例
嘉贸投资股份有限公司 11.48%
弘大事业有限公司 9.94%
李三莲 8.70%
昇贸科技系一家台湾当地上市公司，其实际控制人为李三莲先生。
2、最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：新台币千元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产合计 8,172,850.00 9,199,810.00
负债合计 3,438,654.00 4,306,566.00
所有者权益合计 4,734,196.00 4,893,244.00
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 6,118,600.00 5,904,331.00
净利润 230,272.00 342,792.00
注：上表中的财务数据已经审计。
3、关联关系：截至本公告披露之日，昇贸科技与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4、经查询，昇贸科技未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的大瑞科技 100%股权。基本情况如下：
1、交易标的概况
企业名称：大瑞科技股份有限公司
住所：高雄市大寮区凤林二路 532 号
法定代表人：陆春
公司统一编号：80628264
股本总额：新台币 165,423,600 元
企业类型：股份有限公司
成立日期：2004 年 1 月 16 日
经营范围：电子零组件制造业、电子材料批发业、机械批发业、咨询软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业。
出售前后股权结构：
股东名称 原持股比例 出售后持股比例
上海飞凯材料科技股份有限公司 100% --
昇贸科技股份有限公司 -- 100%
合伙）对大瑞科技截至基准日 2024 年 9 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第 4-00642 号）。大瑞科技最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产合计 12,717.60 11,775.70
负债合计 2,736.10 924.90
应收账款总额 2,937.58 3,031.70
所有者权益合计 9,981.50 10,850.81
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 9,966.54 8,657.44
营业利润 1,319.83 1,614.44
净利润 1,053.06 1,302.52
经营活动产生的现金流 -547.20 1,177.88
量净额
注：1）上表 2023 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定（未出具单独审计报告）；2024 年 1-9 月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（出具审计报告）。
2）以上财务数据为大瑞科技合并报表数据。
3、经查询，大瑞科技未被列入失信被执行人。
4、交易标的定价政策及定价依据
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对大瑞科技截至 2024 年 9 月 30 日的
股东全部权益评估数值协商确定，出具了《上海飞凯材料科技股份有限公司拟转让所持有的大瑞科技股份有限公司股权涉及大瑞科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2024]第 2809 号）。
（1）评估基准日：2024 年 9 月 30 日
（2）评估范围：大瑞科技截至 2024 年 9 月 30 日申报的所有资产和相关负
债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估方法介绍
1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（5）评估方法的选取
1）收益法适用性分析
考虑大瑞科技成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次评估选用收益法对大瑞科技进行评估。
2）市场法适用性分析
由于资本市场上存在的与大瑞科技可比的同行业上市公司能够满足数量条件、有足够的披露数据，因此，本次评估亦选用市场法对大瑞科技进行评估。
3）资产基础法适用性分析
考虑到委托评估的评估对象已经采用两种评估方法，且被评估单位所在地在台湾，资产评估专业人员无法亲自对各类资产及相关负债进行现场勘查程序，难以收集到满足评定估算的资料，因此，本次评估不选用资产基础法对大瑞科技进
4）评估方法的选取
对于持续经营的企业来说，其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力。资产基础法主要是反映资产的自身价值；收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经济状况、收益状况和所在行业的相关经济要素等多种因素对评估对象价值的影响；市场法则可通过可比公司股价综合反映了评估基准日市场对可比公司的评价，既反映了各项资产的自身价值，又体现了未来盈利能力及相关风险。相对资产基础法，收益法和市场法更能体现企业的价值。
综
