证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-092
浙江大华技术股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十九次会议及 2020 年年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为中移资本控股有
限责任公司（以下简称“中移资本”）。中移资本已分别于 2021 年 3 月 26 日、
2021 年 7 月 5 日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《附
生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，拟以现金认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行的会议
决议公告日（2021 年 3 月 27 日）。本次非公开发行股票的原发行价格为 17.94
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
2021 年 5 月 12 日，公司实施了 2020 年利润分配方案，以 2020 年 12 月 31
日的公司总股本2,995,579,590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额 802,815,330.12 元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=
调整前的发行价格 17.94 元/股-每股派发的现金红利 0.27 元=17.67 元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过 288,624,700 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格进行相应调整后，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与发行对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 510,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投
入金额
1 智慧物联解决方案研发及产业化项目 162,385.76 92,990.00
2 杭州智能制造基地二期建设项目 155,325.11 77,580.00
3 西安研发中心建设项目 116,958.39 88,960.00
4 大华股份西南研发中心新建项目 108,441.76 100,470.00
5 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
汇总 693,111.02 510,000.00
6、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
目录
重大事项提示...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 14
（三）发行对象及认购方式 ...... 14
（四）发行价格及定价原则 ...... 14
（五）发行数量 ...... 15
（六）限售期 ...... 15
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排...... 15
（八）上市地点 ...... 15
（九）决议有效期 ...... 15
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、发行对象基本情况说明 ...... 18
（一）基本情况 ...... 18
（二）股权控制关系 ...... 18
（三）最近 3 年主要业务发展状况和经营情况...... 19
（四）简要财务数据 ...... 19
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 19
三、本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人同业竞争和关联交易情况...... 19
（一）同业竞争 ...... 19
（二）关联交易 ...... 20
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 20
五、本次认购的资金来源 ...... 20
六、中国移动及其子公司中移资本作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监
管问答》要求的说明......20
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源...... 20
（二）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益...... 21
（三）愿意长期持有上市公司较大比例股份...... 21
（四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市
公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值...... 21
（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任. 22
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 23
一、附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 23
（一）协议主体与签订时间 ...... 23
（二）认购价格、认购数量和认购方式...... 23
（三）限售期 ...... 24
（四）协议的生效和终止 ...... 25
（五）违约责任 ...... 25
（六）陈述和保证 ...... 26
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议摘要...... 27
（一）协议主体与签订时间 ...... 27
（二）补充协议主要内容 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金投资计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 30
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响..... 31
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划...... 31
（二）对公司章程的影响 ...... 31
（三）对股东结构的影响 ...... 31
（四）对高管人员结构的影响 ...... 31
（五）对业务结构的影响 ...... 31
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
（一）对财务状况的影响 ...... 31
（二）对盈利能力的影响 ......
查看PDF原文
