广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票预案
二零一八年八月
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第二十一次会议决议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过12,418.92万股。本次发行前公司总股本数为62,094.60万股，本次发行后公司总股本数不超过74,513.52万股。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
3、本次发行对象不超过10名（含10名），为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
为保持公司股权结构不发生重大变化，单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）的认购数量不超过2,235万股，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币113,871.09万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟以募集资金
号 投入金额
1 年产1,800万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目 118,493.79 88,493.79
2 年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠建设项目 15,635.26 13,166.40
3 外科植入物用氧化锆陶瓷粉产业化项目 13,769.62 12,210.90
总计 147,898.67 113,871.09
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、公司股权结构较为分散，本次发行前无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
8、公司重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
公司声明....................................................................................................................... 2
特别提示....................................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................... 6
释义............................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 9
一、发行人基本情况.................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、本次非公开发行股票方案概要.......................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.................................................. 16
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 16
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析........................................... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目基本情况...................................................................... 18
三、本次募集资金投资项目的必要性...................................................................... 25
四、本次募集资金投资项目的可行性...................................................................... 26
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 28
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 30一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...................................................................................................... 30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............................. 31三、本次发行对公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的影响........................................................................
