002167 深市 东方锆业

证券代码：002167    证券简称：东方锆业  公告编号：2022-069
    广东东方锆业科技股份有限公司

  Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co., Ltd
  （注册地址：广东省汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼）

    2022 年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

                      二零二二年七月


                      公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的说明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议、2022 年第三次临时股东大会和第七届董事会第三十四次会议审议通过，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象为包括龙佰集团在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除龙佰集团外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  三、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  四、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过232,540,200 股。龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

  五、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

                                                                    单位：万元

 序          项目名称              实施主体      投资总额  拟投入募集资金
 号

 1  年产 3 万吨电熔氧化锆产业基    云南东锆        63,476.83        46,000.00
            地建设项目

 2        研发中心建设项目          焦作东锆          6,516.89        4,000.00

 3          补充流动资金            东方锆业        20,000.00        20,000.00

                    合  计                          89,993.72        70,000.00

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、控股股东龙佰集团认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次非公开发行股票其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


  七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  八、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
  十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16

  一、龙佰集团基本情况 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 20

  一、协议主体和签订时间 ...... 20

  二、认购方式和支付方式 ...... 20

  三、认购价格 ...... 20

  四、认购数量 ...... 21

  五、限售期...... 21

  六、合同的生效及终止 ...... 21

  七、甲方的保证和承诺 ...... 22

  八、乙方的保证和承诺 ...... 23

  九、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 25

  二、募集资金投资项目基本情况及必要性和合理性分析...... 25


  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32

  四、本次非公开发行的可行性结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构

  变化...... 34

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是

  否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 37
第六节 董事会关于公司分红情况的说明...... 41

  一、公司现行的利润分配政策 ...... 41

  二、公司近三年的分红情况 ...... 43

  三、公司未来三年股东回报规划 ...... 44
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 47

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 49
  三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50
  四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施.. 52
  五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措

  施的承诺...... 54
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 56

                      释  义

  本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

 东方锆业、公司、本公司      指  广东东方锆业科技股份有限公司

        云南东锆            指  云南