证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2022-035
广东东方锆业科技股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月15日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第三十一次会议的通知及材料，会议于2020年4月19日上午10:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长冯立明主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
（一）股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）在内的不超过35名特定对象；其中，龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。除龙佰集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除龙佰集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息
或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
控股股东龙佰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集
号 资金
1 年产 3 万吨电熔氧化锆产业 云南东锆 63,476.83 46,000.00
基地建设项目
2 研发中心建设项目 维纳科技 6,516.89 4,000.00
3 补充流动资金 东方锆业 20,000.00 20,000.00
合 计 89,993.72 70,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《广东东方锆业科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》《广东东方锆业科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
关联董事李明山、谭若闻回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全
文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]007867号），全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本项议案尚需提交股东大会审议。
九、会议
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