002157 深市 正邦科技

股票简称：正邦科技                                股票代码：002157
债券简称：17 正邦 01                                债券代码：112612
转债简称：正邦转债                                  转债代码：128114
            江西正邦科技股份有限公司

      2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

                    二〇二〇年八月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。


                    特别提示

    1、江西正邦科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案已经公
司第六届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会、第六届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）和共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）。全部发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。其中正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资所认购的股份，依据《上市公司收购管理办法》相关规定，自发行股份上市之日起的 36 个月内不得转让。所有发行对
象都分别于 2020 年 6 月 29 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，并
于 2020 年 7 月 31 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
    正邦集团为公司控股股东，本次发行前其直接持有公司股份 475,725,985 股，
占公司总股本的 19.00%，江西永联、邦鼎投资和邦友投资均为公司实际控制人林印孙先生控制的公司。公司实际控制人、董事林印孙先生控制上述公司 97.20%的股权，公司董事长程凡贵先生控制上述公司 2.80%的股权。本次发行前江西永联直接持有公司股份 528,746,049 股，占公司总股本的 21.11%，邦鼎投资和邦友投资不持有公司股权。公司向正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资非公开发行股票的事项构成公司的关联交易。

    3、本次非公开发行股票数量不超过 569,908,811 股（含 569,908,811 股），
非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 750,000.00 万元。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

      发行对象          拟认购股份数量（股）        拟认购金额（万元）

      正邦集团                      303,951,367                      400,000.00

      江西永联                      151,975,683                      200,000.00

      邦鼎投资                      75,987,841                      100,000.00

      邦友投资                      37,993,920                      50,000.00

        合计                        569,908,811                      750,000.00

    在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

    4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 13.16 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

    5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 750,000.00 万元，扣除发
行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金，其中 281,866.36 万元用于发展生猪养殖业务，剩余部分用于补充流动资金。

    6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“发行人的分红政策”。

    9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第七节“摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”

    10、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准后方可实施。


                      目  录


特别提示......3
目  录 ......5
释  义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次非公开发行的背景和目的......8
 三、本次非公开发行方案概要 ......10
 四、发行对象及其与公司的关系......12
 五、本次发行是否构成关联交易......12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......13
 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序......13
第二节 发行对象的基本情况 ......14
 一、正邦集团......14
 二、江西永联......15
 三、邦鼎投资......17
 四、邦友投资......19
第三节 附条件生效的股份认购相关协议摘要 ......21
 一、附条件生效的股份认购协议摘要 ......21
 二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
 一、本次募集资金运用概况......25
 二、本次募集资金投资项目情况......26
 三、本次募集资金使用的可行性分析 ......39
 四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......42
 五、可行性分析结论......42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......44 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、及高级管理人员及业务结构的影响

  ......44
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响......45 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况......45
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......45
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......46
 六、本次股票发行相关的风险说明......46
第六节 发行人的分红政策......51
 一、公司利润分配政策的制定 ......51
 二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ......53
 三、未来股东回报规划......54
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ......56
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......56
 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......59
 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明......59 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况......62
 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......64
 六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺 ......66
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序......67

                      释  义

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、发行人、正邦科技    指 江西正邦科技股份有限公司

正邦集团                          指 正邦集团有限公司

江西永联                          指 江西永联农业控股有限公司

邦鼎投资                          指 共青城邦鼎投资有限公司

邦友投资                          指 共青城邦友投资有限公司

安邦实业                          指 江西安邦实业有限公司

股东大会                          指 江西正邦科技股份有限公司股东大会

董事会                            指 江西正邦科技股份有限公司董事会

监事会                            指 江西正邦科技股份有限公司监事会

本次非公开发行股票、非公开发行、  指 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票

本次发行

本预案                            指 公司本次非公开发行股票预案（修订稿）

《公司法》                        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指 《中华人民共和国证券法》

《实施细则》                      指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会                        指 中国证券监督管理委员会

元（万元）                        指 人民币元（人民币万元）

    本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。


            第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    中文名称：江西正邦科技股份有限公司

    英文名称：JI