证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2020-009
中核华原钛白股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公 司及董事会全体成员保证公告内 容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 2 月 21 日以电子邮件方
式发出关于召开第六届董事会第十九次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充
分发表意见的前提下，于 2020 年 2 月 24 日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与
表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转换债券事宜，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司各项经营活动正常，本次终止公司公开发行可转换公司债券事项不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司 2018 年年度股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
3.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
3.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行股票的对象为王泽龙，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
3.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行股票的价格为 3.47 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发
行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
3.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过461,095,100 股（含），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由王泽龙以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司 董事会根据股东大会 的授权于发 行时根据市场化询价 的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期 36 个月，
如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次发行股份的在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
3.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00 万元），在扣除发行
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 20 万吨/年钛白粉后处理项目 63,952.01 23,000.00
2 补充流动资金 137,000.00 137,000.00
合计 200,952.01 160,000.00
本次实际募集资金净额相 对于上述项目所需资 金存在不足 的部分本公司将通过 自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
3.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于公 司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占总票数的 100%。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[
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