深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
目 录
第一章 释 义...... 1
第二章 声 明...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序...... 6
第五章 本次限制性股票的授予情况...... 8
一、 本次限制性股票激励计划授予的具体情况 ...... 8
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明......16
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......17
一、限制性股票的授予条件......17
二、董事会对授予条件成就的情况说明......19
第七章 独立财务顾问意见......20
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三钢闽光、本公司、公司 指 福建三钢闽光股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 指 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励
激励计划、本计划 计划
《激励计划（草案）》 指 《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽
告 指 光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只
限制性股票 指 有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划
规定条件的，才可以出售限制性股票
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展
有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心
管理层人员）和技术骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过 5 年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授
限制性股票之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《福建三钢闽光股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 福建省三钢（集团）有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算机构
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任三钢闽光 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在三钢闽光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三钢闽光全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三钢闽光提供或为其公开披露的资料，三钢闽光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、三钢闽光及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 1 月 27 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建三钢闽光股份有限公司实施股权激励计划有关事宜的批复》（闽国资函产权〔2024〕13 号），福建省国资委原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
三、2024 年 2 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
投票权的公告》，独立董事郑溪欣先生作为征集人就公司拟于 2024 年 2 月 21
日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
四、2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，公司对本次激励计划的激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会及相关部门未收
到有关对本次激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 7 日，公司披露了《监事
会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获
得公司 2024 年第二次临时股东大会的批准，并于 2024 年 2 月 22 日披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限
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