证券代码：002110 证券简称：三钢闽光
福建三钢闽光股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别提示
一、《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称本激励计划或本计划）由福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光或本公司、公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的以下实施本激励计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得获授股权的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟授予的限制性股票的来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
七、本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,250.0011 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 245,157.6238 万股的 0.9178%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
八、本次授予的限制性股票的授予价格为 2.55 元/股。该价格不低于以下价
格的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 60%。
九、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
十、本激励计划拟授予的激励对象为 327 人，包括公司董事、高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司 核心管理层人员）和技术骨干。
十一、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本激励计划。
十二、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十三、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获 授的限制性股票将根据业绩考核情况在 36 个月内分三期解除限售，解除限售的 比例分别为 30%、40%、30%。
十四、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度每股收益不低于 0.10 元/股，且不低于同行业平
均值或对标企业 75 分位值。
第一个解除限售期 （2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2024 年度净利润较
2022 年度净利润的增长率不低于 35%，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股，且不低于同行业平
均值或对标企业 75 分位值。
第二个解除限售期 （2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2025 年度净利润较
2022 年度净利润的增长率不低于 70%，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（1）2026 年度每股收益不低于 0.20 元/股，且不低于同行业平
均值或对标企业 75 分位值。
第三个解除限售期 （2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2026 年度净利润较
2022 年度净利润的增长率不低于 105%，且不低于同行业平均
值或对标企业 75 分位值。
（3）2026 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每股收 益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的 激励成本。
2.在股权激励有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可 转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
十五、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十六、本激励计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准， 公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决 时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供 现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十七、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。
十八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 本激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配...... 13
第六章 本激励计划的时间安排...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予条件及其解除限售条件...... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 26
第十章 限制性股票的会计处理...... 28
第十一章 本激励计划的实施程序...... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 36
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 41
第十五章 其他重要事项...... 44
第 一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三钢闽光、本公司、公司、 指 福建三钢闽光股份有限公司
上市公司
本激励计划、激励计划、本 指 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股
计划 票激励计划
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股
票
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分
公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交
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