证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2019-011
山东沃华医药科技股份有限公司
关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年5月，公司与青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”，系公司实际控制人赵丙贤控制的企业）、何凯南、何凯峰等交易对象达成收购意向，按南昌济顺制药有限公司（以下简称“济顺制药”）净资产评估值作价11,985.00万元收购济顺制药51%股权。同时，青岛中证万融出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，并与公司签订了《股权代管协议》，青岛中证万融同意将其持有济顺制药的剩余29.4%股权委托公司代管，并自承诺函作出日起三年内，按照协商的公允价格将其余29.4%股权转让给公司。
截至目前，随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，目前医药企业整体上均面临着较大的市场压力，济顺制药2018年亏损969.38万元，公司于2019年1月30日召开第五届董事
会第十四次会议，审议通过了《暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟暂缓收购济顺制药29.4%的股权。
关联董事赵丙贤回避表决，其他8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。
本次交易对方为青岛中证万融，系公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 青岛中证万融医药科技有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路57（科技创业中心）3号楼1楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91370212065065139X
成立日期 2013年03月18日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般经营项目:医药研发、医药技术转让、医药技术咨
经营范围 询，技术服务（不含诊疗服务）。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营）。
（二）关联关系
青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次公司暂缓收购青岛中证万融持有的济顺制药其余的29.4%股权。标的公司基本情况如下：
1.标的公司基本信息
公司名称 南昌济顺制药有限公司
注册地址 江西省南昌市桑海经济开发区新祺周荣新大道
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,250万元
企业信用代码 91360000612400566J
成立日期 2000年1月28日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，信息咨询服务，药材种植。
（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
2.标的公司主营业务
济顺制药主要从事中成药的研发、生产与销售业务。济顺制药主导产品为荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用于治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。
3.标的公司主要财务数据
经审计，济顺制药最近一年的主要财务数据如下：
项目（万元） 2018年12月31日
资产总额 11,985.74
负债总额 2,211.20
所有者权益 9,774.54
2018年度
营业收入 4,810.15
净利润 -969.38
4、标的公司资产状况
本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。
5.标的公司主要股东
山东沃华医药科技股份有限公司持有51%股份；青岛中证万融医药科技有限公司持有29.4%股份；何凯南等12位自然人股东合计持有19.6%股份。
四、交易的定价政策及定价依据
本次暂缓收购济顺制药29.4%的股权不涉及交易定价。
五、交易协议的主要内容
经公司与青岛中证万融协商，双方达成补充协议，同意公司暂缓收购青岛中证万融持有的济顺制药剩余29.4%的股权，待济顺制药扭亏为盈后可继续收购。在公司暂缓收购济顺制药前述股权期间，青岛中证万融持有的济顺制药剩余29.4%的股权仍然由公司代管，并由公司行使济顺制药前述29.4%的股权所对应的表决权。
本协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，目前医药企业整体上均面临着较大的市场压力，济顺制药也不例外。对内，济顺制药运营成本受政府对企业质量、环保、安全生产等方面的监管力度的加强以及人工、水电、原材料等不断上涨因素影响而逐渐升高，盈利能力有所减弱。对外，济顺制药受同类产品竞争加剧、国家严控医保费用等政策影响，主打产品“荷丹片”在存量的医院市场中占比有所下降。经审计，济顺制药2018年亏损969.38万元，在未来的市场开拓中，济顺制药为扭转亏损趋势，需要进一步加大营销投入。
董事会认为，在当前济顺制药亏损时，如果公司继续收购济顺制药29.4%的股权，有损公司以及全体股东的利益。另一方面，公司与济顺制药主打产品“心可舒片”和“荷丹片”均为治疗心脑血管疾病的中成药，二者能够共享前处理提取车间与市场营销渠道，随着公司更加深入地推进资源共享、协同增效政策，济顺制药的经营成本可以合理控制，亏损情况不至进一步加剧。综合上述因素，为合理控制经营风险，公司拟暂缓收购济顺制药剩余29.4%的股权，待济顺制药扭亏为盈后，再继续推进收购前述股权事宜。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与青岛中证万融未发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本事项进行了认真的审议，出具了事前认可意见：
受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司2018年度亏损969.38万元。我们认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权有利于降低经营风险，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们同意将《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事对该事项发表了独立意见：
受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司2018年度亏损969.38万元。我们认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制29.4%的股权有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十四次会议决议
3、独立董事意见
4、《补充协议》
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日
