证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2019-012
山东沃华医药科技股份有限公司
关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年7月，公司与青岛康济生投资有限公司(以下简称“康济生投资”)、康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰股份”）达成收购意向，同意收购辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）51%的股权（以下简称“该次收购”）。该次收购完成后，康济生投资承诺，自承诺函作出日起三年内，依据公允价格将康辰药业剩余34.3%股权转让给公司。该次收购，于2015年7月15日经第四届董事会第十九次会议审议通过，于2015年8月3日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
截至目前，受制于医药市场竞争加剧以及医保支付控费等政策限制，康辰药业2018年亏损111.85万元，经营业绩存在不确定性，为了合理控制经营风险，公司拟暂缓收购康辰药业34.3%的股权。
2019年1月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事赵丙贤回避表决，其他8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。
本次交易对方为康济生投资，系公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 青岛康济生投资有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路57（科技创业中心）3号楼1楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91370212065065227C
成立日期 2013年03月18日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般经营项目:自有资金对外投资、投资管理、投资咨
经营范围 询（不含金融、期货、证券）、企业管理咨询、企业营
销策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）。
（二）关联关系
康济生投资为公司实际控制人赵丙贤先生控制的企业，系本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次公司拟暂缓收购康济生投资持有的康辰药业34.3%的股权，标的公司基本情况如下：
1.标的公司基本信息
公司名称 辽宁康辰药业有限公司
注册地址 辽宁省丹东前阳开发区
法定代表人 赵丙贤
注册资本 2,400万元
成立日期 2002年04月30日
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出
口(法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，取得
许可证后方可经营)、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、
姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、
制霜、直接口服的中药饮片）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.标的公司主营业务
康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），主治中老年骨质疏松症。
3.标的公司主要财务数据
经审计，康辰药业最近一年的主要财务数据如下：
项目（万元） 2018年12月31日
资产总额 18,541.95
负债总额 8,375.68
所有者权益 10,166.27
2018年度
营业收入 23,221.23
净利润 -111.85
4、标的公司资产状况
本次收购标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。
5.标的公司主要股东
山东沃华医药科技股份有限公司持有51%股份；青岛康济生投资有限公司持有34.3%股份；康辰医药股份有限公司持有14.7%股份。
四、交易的定价政策及定价依据
本次暂缓收购康辰药业34.3%的股权不涉及交易定价。
五、交易协议的主要内容
近年受制于医药市场竞争加剧以及医保支付控费等政策限制，康辰药业主打产品“骨疏康”在医院市场的销售与市场开拓方面面临很大困难。经康辰药业合理预估，为改善业绩，未来2-3年需要持续加大营销推广、产品研发、生产线升级改造等投入。考虑到康辰药业主打产品“骨疏康”与公司主打产品“心可舒”分属骨科和心脑血管两个不同的细分领域，在原材料、生产工艺、营销渠道等方面存在较大不同，不利于资源共享、协同增效，受不利的市场行情和宏观政策叠加效应的影响，康辰药业未来业绩存在不确定性，有可能影响公司业绩。为合理控制经营风险，保护公司以及中小投资者权益，公司拟暂缓收购康济生投资持有的康辰药业34.3%的股权，并为康辰药业设置新的业绩条件。在未来年度，如果康辰药业满足新的业绩条件，则公司继续收购，反之，公司有权继续暂缓收购或者终止收购。具体内容如下：
如果2019年度康辰药业能够实现扭亏为盈，则公司有权继续收
购前述股权；如康辰药业2019年度，未能扭亏为盈、且上半年亏损额不超过1,000万元，全年亏损额不超过2,000万元则公司继续暂缓收购，直至康辰药业开始盈利；如康辰药业2019年度上半年度亏损额大于1,000万元，或者全年亏损大于2,000万元，或者2020年度继续亏损且累计亏损额大于4,000万元，则公司不仅不再继续收购康辰药业股权，还有权要求康济生投资回购公司持有的康辰药业51%股权，回购价格按照康辰药业届时的公允价值与当初公司收购康辰药业51%股权支付的对价孰高予以确定。
此外，在公司暂缓收购康辰药业股权期间，康济生投资持有的康辰药业34.3%的股权仍然由公司代管，并由公司行使康辰药业34.3%所对应的表决权。如康辰药业符合前述业绩条件，公司继续收购康辰药业股权的，则前述股权代管期间止于康辰药业办理完毕公司收购34.3%股权相关的工商变更登记之日；反之，若康辰药业未能完成上述业绩条件，公司要求康济生投资受让其持有康辰药业51%股权的，则前述股权代管期间止于康辰药业办理完毕公司向康济生投资转让51%股权相关的工商变更登记之日。
本协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
综合目前“骨疏康”市场困境以及公司自身情况，为控制经营风险，保护公司以及中小投资者权益，公司决定暂缓收购康济生投资持有的康辰药业剩余34.3%股权，并重新设置了未来继续收购康辰药业股权的业绩条件，如康辰药业在未来满足相关条件，则公司可以继续收购，反之，公司有权继续暂缓，或者终止收购并由康济生投资回购公司持有的康辰药业51%股权。本次交易有利于公司控制经营风险，避免因康辰药业持续亏损而拖累公司业绩，符合当前的市场环境和公司的发展战略。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与康济生投资未发生各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本事项进行了认真的审议，出具了事前认可意见：
康辰药业2018年度亏损111.85万元。在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，公司业绩有可能受其影响。有鉴于此，我们认为公司本次暂缓收购康辰药业34.3%的股权有利于控制经营风险，符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意将《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关
联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事对该事项发表了独立意见：
康辰药业2018年度亏损111.85万元。在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，公司业绩有可能受其影响。为了合理控制经营风险，我们同意公司暂缓收购康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届监事会第十四次会议决议
3、独立董事意见
4、《补充协议》
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日
