证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2022-028
山东沃华医药科技股份有限公司
关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司
29.4%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月与青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）、何凯南、何凯峰等达成收购意向，按当时南昌济顺制药有限公司（后更名为江西沃华济顺医药有限公司，以下简称“沃华济顺”）净资产评估值作价11,985.00 万元收购沃华济顺51%股权。同时，青岛中证万融出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，并与公司签订了《股权代管协议》，青岛中证万融同意将其持有沃华济顺的剩余29.4%股权委托公司代管，并自承诺函作出日起三年内，按照协商的公允价格将其余29.4%股权转让给公司。后随着医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策的推行，沃华济顺出现亏损，为维护公司及全体股东的利益，2019年1月30日经第五届董事会第十四次会议决议，公司暂缓收购沃华济顺剩余29.4%的股权，待沃华济顺扭亏为盈后，再继续推进收购股权事宜。后随着公司针对市场变化所做出的相应调整逐渐落实，推动沃华济顺的精细化管理水平不断提升，将其主要产品荷丹片作为公司的四大独家支柱产品之一加大
扶持力度，与公司其他品种的资源共享、协同增效日益顺畅，学术推广能力不断增强，带动沃华济顺的业绩持续增长。截至目前，沃华济顺已连续三年实现盈利，公司继续履行前期收购承诺的机会已经成熟，拟恢复收购青岛中证万融所持有的沃华济顺29.4%股权。经双方友好协商，确定本次交易以第三方的评估价格为依据，转让价格为人民币6,948.40万元。
本次交易对方为青岛中证万融。青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2022年10月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，对《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医药有限公司29.4%股权暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、赵彩霞、陈勇、李盛廷回避表决，其他5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。独立董事对本次交易进行了事前认可，并在董事会审议表决时发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于关联交易，达到了需提交股东大会审议的标准，尚须提交股东大会审议批准。股东大会审议该项关联交易时，关联股东北京中证万融投资集团有限公司、关联股东赵彩霞女士需回避表决。
二、关联方基本情况
本次交易对方青岛中证万融的基本情况如下：
公司名称：青岛中证万融医药科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵丙贤
注册资本：1,000 万元
注册地址：青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）
3 号 楼 1 楼
营业执照注册号：91370212065065139X
经营范围：医药研发、医药技术转让、医药技术咨询，技术服务（不含诊疗服务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股东：北京中证万融医药投资集团有限公司持有其100%的股权。
关联关系：受同一实际控制人控制。
财务情况：截至2021 年 12 月 31 日，青岛中证万融总资产为
4,430.47万元，净资产为3,706.36万元，2021年度营业收入为0元，净利润为-0.14元。（数据未经审计）
资信情况：经核查，青岛中证万融依法设立，合法存续，未被列入经营异常名录，不属于失信被执行人，未受过重大行政处罚，不存在重大诉讼或仲裁事项；其主要资产权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为青岛中证万融持有的沃华济顺29.4%的股权，基本情况如下：
1、标的公司基本信息
名称：江西沃华济顺医药有限公司
法定代表人：赵丙贤
统一社会信用代码：91360000612400566J
成立时间：2000年1月28日
注册资本：1,250万元；
注册地址：江西省赣江新区直管区新祺周神农东大道
经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产,信息咨询服务,药材种植。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
股东：详见本公告下文“5、标的公司本次交易前的股权结构”。
资信情况：沃华济顺依法设立，合法存续，经营正常，未被列入经营异常名录，不属于失信被执行人，未受过重大行政处罚，不存在重大诉讼或者仲裁事项，其主要资产权属清晰，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
2、标的公司主营业务
沃华济顺主要从事中成药的研发、生产与销售业务。沃华济顺主导产品荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。
3、标的公司主要财务数据
沃华济顺最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
项目（万元） 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 14,805.13 16,190.85
负债总额 2,003.75 5,149.74
应收款项总额 6,642.70 6,176.53
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
所有者权益 12,801.38 11,041.11
2021 年度 2022 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 11,908.10 6,169.14
营业利润 1,711.57 298.09
净利润 1,517.46 239.73
经营活动产生的现金流量净额 1,649.50 1,404.32
4、交易标的状况
本次交易的标的为青岛中证万融所持沃华济顺 29.4%的股权。
经核查，本次交易的标的股权不存在质押、司法查封或者其他权利限制，不存在权属争议、诉讼或者仲裁事项。
本次交易系沃华济顺股东之间的股权转让，依据《公司法》及相关法律规定，沃华济顺的其他股东不享有优先购买权。
5、标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，沃华济顺股权结构如下：
股东姓名(名称) 出资额(万元) 出资比例
1 山东沃华医药科技股份有限公司 637.5 51%
2 青岛中证万融医药科技有限公司 367.5 29.4%
3 何凯南 104.37 8.3496%
4 何凯峰 46.55 3.724%
5 朱进文 27.93 2.2344%
6 孙飏 12.25 0.98%
7 陈绍军 9.8 0.784%
8 陈洁 9.8 0.784%
9 张敏 9.8 0.784%
10 吴月华 9.8 0.784%
11 徐真华 7.35 0.588%
12 周毅强 4.9 0.392%
13 吴撼飞 2.45 0.196%
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
（1）公司聘请了具有证券从业资格的会计师和评估师对交易标的进行了审计、评估。北京中和谊资产评估有限公司出具了以2022年6月30日为基准日的中和谊评报字[2022]40028号评估报告，评估对象为沃华济顺的股东全部权益价值，评估范围为沃华济顺申报的评估基准日全部资产及负债，评估方法是资产基础法和未来收益法，评估使用的价值类型为市场价值。
本次交易价格以北京中和谊资产评估有限公司的评估报告为依据，并选用未来收益法结果为资产评估结果，综合考虑沃华济顺的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价合理、公允。
根据中和谊评报字[2022]40028号评估报告，截至评估基准日2022年6月30日，沃华济顺所有者权益账面价值为11,041.11 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为24,415.68万元，经交易各方协商，参照2015年第一次收购沃华济顺股权时协商确定的交易价值占评估价值的96.72%的定价标准，此次沃华济顺股东全部权益的交易价值协商确定为23,600.00万元。按上述协商后的企业整体价值收购青岛中证持有沃华济顺29.4%的股权，交易作价为6,948.40万元。
（2）议价依据
本次项目最终议价结果较沃华济顺所有者权益账面值有较高溢价，主要是公司基于沃华济顺独家品种的稀缺性以及沃华济顺未来可持续与公司品种协同，在心脑血管疾病的预防和治疗领域实现资源共享、业绩提升，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。
2、本次资产评估情况
北京中和谊资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对沃华济顺制药股东全部权益在2022年6月30日评估基准日的企业整体价值进行了评估。最终选用收益法评估结果作为议价基础。
（1）资产基础法评估结果
在评估假设条件成立的前提下，纳入评估范围的资产账面价值为16,190.85万元，评估价值为17,266.13 万元，评估增值1,075.28万元，增值率为6.64%；负债账面价值为5,149.74万元，评估价值为5,097.4
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