证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2019-053
浙江华峰氨纶股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 17 日在公
司指定媒体上披露了《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。公
司中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 26 日下发的中国证券监督管理委员
会 192130 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、修订，涉及的主要内容如下：
1、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，根据公司实施 2018年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量的予以修改相关内容。
2、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“中介机构声明”中补充了中介机构关于对出具报告真实性、准确性和完整性的承诺。
3、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“释义”中补充了部分释义内容。
4、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“七、配套募集资金”之“（五）募集配套资金金额及用途”明确了补充标的公司流动资金、偿还债务的具体金额。
5、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和批准情况”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”更新了股东大会审议本次重组的相关情况。
6、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（十三）客户和供应商集中度较高的风险”中，以及“第十二节 风险因素”之 “二、与标的公司经营相关的风险”之“（十三）客户和供应商集中度较高的风险”中补充披露了标的公司客户及供应商集中度较高的风险等内容。
7、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“三、与上市公司经营相关的风险”补充披露了实际控制人不当控制风险。
8、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”补充披露了华峰集团整体发展战略和规划以及对两家上市公司的定位的说明。
9、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”之“（四）本次交易完成后，上市公司有无大股东不当控制风险”补充披露了本次交易完成后上市公司大股东不当控制风险的说明。
10、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第二节 上市公司基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（十一）环境保护情况”补充披露了标的资产2019年环保投入较2017年、2018年下降的原因以及标的资产应对近年来国家环保政策变化所采取的措施的说明。
11、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况”更新了上市公司高级管理人员的相关情况。
12、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”补充披露了部分房产具体情况、未取得权属证书的房产和土地的办证进度以及取得产权证书是否存在实质障碍、相关厂房如无法取得产权，对本次交易完成后上市公司业绩的影响以及应对措施、以及标的公司报告期间因土地方面的问题被立案调查或受到过相关行政处罚的情况的说明。
13、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”中，补充披露了标的公司、华峰集团及其成员单位与浙商银行瑞安支行签订的《资产池业务合作协议》相关情况。
14、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“（一）各子公司基本情况”更新了新设控股子公司宁波华峰的相关情况，并调整了股权结构图。
15、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”
情况、华峰新材最终以 2.7 亿元受让重庆化工 22.44%股份的资金来源及可行性以及华峰新材持有的用于反担保的重庆化工 28.56%股权的被处置风险及对应措施的说明。
16、上市公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“6、最近三年评估情况”中补充披露了本次交易评估中重庆化工对应评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。
17、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（六）主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况”中，补充披露标的公司产能利率用、产销率的分析情况和超产能生产的情况。
18、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（六）主要产品产销情况”之“4、主要客户情况”中补充披露了五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况，报告期各期前五大客户变动原因、销售金额占比变动原因及合理性，标的公司前五大客户与标的公司的关联关系等具体内容。
19、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（七）原材料及能源供应情况”之“4、主要供应商情况”中补充披露了标的公司前五大供应商与标的公司的关联关系。
20、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“（七）原材料及能源供应情况”之“5、标的公司客户及供应商集中度较高的合理性”中补充披露了标的公司客户及供应
21、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（九）募集配套资金用途的必要性”中补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
22、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定”补充披露了最终选取收益法评估结果的原因及合理性以及上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性的说明。
23、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 标的资产评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（一）资产基础法”中，补充披露了标的公司经资产基础法评估的主要资产评估增值具体情况。
24、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 标的资产评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）收益法评估测算过程”之“1、未来收益的确定”之“（16）对各项非经常性损益的预测情况及合理性”中补充披露了本次交易收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性等具体内容。
25、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 标的资产评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）收益法评估测算过程”补充披露了预测期各期标的资产资产减值损失的测算过程及合理性。
26、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性”中，补充披露了标的公司未来年度扩产能计划等相关信息。
27、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了：1）标的资产预测期各期营业收入、净利润及各期增长率，与报告期差异情况；2）标的资产预测期营业收入及毛利率增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性；3）标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况；4）标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性，选取的参考价格区间是否过短及是否具有代表性；5）标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势，预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施；6）标的资产各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性等情况的说明。
28、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第八节 本次交易合
